加拿大上市系列之28：SPAC上市模式简述

本文是君之道思考的第369期文章

SPAC全称“Special Purpose Acquisition Corporation”，即特殊目的收购公司，SPAC容易与SPV（“Special Purpose Vehicle”，特殊目的载体）相混淆。简单理解，SPAC是SPV中的一种，特指用以上市募资进行收购的特殊目的公司，性质上属于投资基金，使得公共股票市场投资者有机会投资对冲基金或私募股权交易，特别是杠杆收购。SPAC是壳公司或空白支票公司，它们没有业务但是上市的目的是与SPAC首次公开募股的收益合并或收购公司。

一、SPAC上市模式

根据国际市场惯例，SPAC首次公开发行募集资金的85％至100％以信托方式持有，以便日后用于合并或收购。SPAC必须在首次公开募股后12至24个月内签署合并或收购意向书。否则，它将被迫解散并将信托中持有的资产归还给公众。

SPAC模式是在加拿大上市的可选方案之一，SPAC使经验丰富的公司董事、高管可以成立没有商业运营实体的壳公司，通过首次公开募股（IPO）在证券交易所上市，至少筹集3000万加元，其中90%的募集资金以信托方式持有，用于在上市后36个月内收购其运营的公司或资产。

SPAC因为IPO而成为报告发行人，由各省证券委员会和上市证券交易所监管，其作为公开交易的实体，为投资者提供了流动性便利，允许投资者相应调解其投资收益与风险。

二、SPAC模式的优势

SPAC模式为公司上市募资提供了更为灵活的方式和可选择的路径，SPAC模式有以下优势：

1. 帮助以业务增长为导向的公司至少筹集 3000 万加元;

2. 为多个并购交易提供有效的并购资金筹集方法;

3. 为公司创始人和私营公司的投资者提供流动性和可预见性;

4. 将并购交易纳入监管保障措施，保护整个 SPAC 流程的各方;

5. 为中等风险倾向的公众投资者营造一个有吸引力的环境，促进资本的形成;

6. 为私营公司提供经验丰富的管理者和融资者。

三、SPAC模式步骤

（一）第一阶段：搭建SPAC

1. 设立SPAC

（1）由具有高级管理和上市公司经验的资深业务人士组成创始团队，成立一家壳公司；

（2）创始人拿出最低金额的天使资本，准备IPO的招股说明书文件；

（3）创始人向适用的证券委员会提交SPAC招股说明书，申请在证券交易所上市。

2. 出售股票

（1）招股说明书中展示出通过以每股/单位2美元的最低价格出售SPAC股票，至少筹集3000万美元的计划，出售单位可以由一个普通股和不超过两个股票的认股权证组成；

（2）300名公开发行股东将持有至少100万份证券，这些证券不受任何转售限制，公众持有人持有的证券的总市值至少应为3000万美元；

（3）销售完成后，SPAC股票将上市交易；

（4）上市后，SPAC将IPO募集资金总额中至少90%交由证券交易所认可的受托人进行托管，其中必须包括承销商佣金的50%；

（5）创始人必须在上市后保持持有SPAC10%至20%的股权。

（二）第二阶段：SPAC收购

1. SPAC 创始人必须在 36 个月内确定适当的业务/资产进行合格收购；

2. 包括合格收购在内的业务/资产的总公允市场价值必须至少达到托管资金价值的 80%；

3. SPAC 准备一份信息通报稿，披露有关最终发行人的招股说明书级别，然后提交给 证券交易所进行预审核；

4. SPAC 必须向相关证券委员会提交最终发行人的非发行招股说明书，并在向公众股东公布信息报告之前获得证券委员会对招股说明书的接受函；

5. SPAC 证券的多数公众持有人在正式召集的证券持有人会议上批准该交易，这是SPAC 完成合格收购的前提条件；

6. 创始股东无权就合格收购的批准进行投票；

7. 如果证券持有人对拟议收购的反对投票超过预先设定的比例，则SPAC可能会设定一个条件，不进行拟议的合格收购；

8. 对已完成的合格收购投反对票的证券持有人，必须能够将其证券转换为按比例确定的托管基金；

9. 一旦合格收购获得批准，并收购了相关业务/资产，由此产生的实体将作为证券交易所的上市公司进行交易；

10. 如果合格收购未在允许的 36 个月内完成，SPAC 必须进行清算分配，允许将托管资金按比例分配给公众证券持有人。

SPAC为没有资金的专业业务/管理人士收购目标公司并进行上市提供了重要途径，使得资本、专业业务/管理人士在目标公司汇合，为目标公司带来发展资金、专业技术和规范管理，为专业人士提供施展的舞台，为公众投资者提供多样化的投资渠道。

文/叶秀旻律师