「IPO案例」“招投标”销售模式下，IPO审核关注点
硒兔小姐
6月21日，创业板拟IPO公司山东卡尔电气股份有限公司(简称“卡尔股份”)披露问询回复文件。
值得注意，卡尔股份报告期内曾存在串标行为，在问询环节，公司被要求披露串通投标事项具体经过;同时，交易所要求公司分析报告期内通过不同招标方式实现收入的金额、毛利及占比，招标项目与非招标项目是否存在较大差异;以及，报告期内发行人参与投标数量，中标数量，是否存在应招标而未招标、商业贿赂等情形。
通过分析招股书、问询及回复，我们总结了“招投标”销售模式下，IPO审核关注点：
1、投标过程中是否存在串标等违规事项；
2、分析报告期内通过不同招标方式实现收入的金额、毛利及占比，招标项目与非招标项目是否存在较大差异；
3、报告期内发行人参与投标数量，中标数量；
4、是否存在应招标而未招标、商业贿赂等情形；
5、分不同产品，结合具体案例，披露发行人与运营商/渠道商的具体合作模式，产品最终应用场景、终端客户情况；
6、分析说明发行人与各运营商的合作历史，历史上合作模式是否发生重大变化。
一、关于报告期内“串标”事项的核查
卡尔股份是物联网和移动互联网终端产品及解决方案提供商。公司主要采取“直销加贸易商”的销售模式，获取订单的方式主要涉及招投标和商业谈判两种方式，客户主要为电信运营商、行业客户及海外客户等。
根据招股书，公司在“中国移动上海公司 2019 年渠道行商用身份证采集设备采购项目”中存在串通投标行为。
对此，交易所要求露串通投标事项具体经过，是否存在其他类似情形，发行人采取的整改措施，发行人与销售活动相关的内部控制设计与执行情况，在《内控自我评价报告》中认为公司内部控制在所有方面重大有效的依据是否充分，发行人是否符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》第十一条规定的发行条件;披露相关事项是否存在被其他有权机关处罚的风险，该处罚是否对发行人与中国移动其他经营主体、除中国移动外其他电信运营商、除身份采集外其他业务的合作，造成重大不利影响，并就此事项作重大风险提示。请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。
上述串标事项具体为卡尔股份与北京云海物语科技有限公司各自上传的有关该项目的电子投标文件中的技术文件的属性所显示的作者相同。原因系公司员工协助云海物语(发行人客户)完成了投标涉及的技术文件、且被用于电子应答文件制作。
公司从以下方面说明上述“串标”事项，对公司参与中国移动(除上海公司“身份采集设备”外)其他省份或潜在客户采购项目招标之投标的情况，未造成重大不利的影响。
第一，公司拿到了中国移动出具的《说明函》，说明前述串标事项不影响公司在“身份采集设备类产品以外的项目中与中国移动合作的机会;
第二，发行人虽不存在主观故意的投标串通，且发行人本次投标未中标，未造成招标人、其他投标人或者国家、集体、公民的合法利益受到损害，未形成重大不利后果;
第三，公司取得了市场监督管理局出具的“无违规证明”(不存在违反市场监管相关法律法规的行为的证明)，且以此为契机改进完善了招投标工作管理制度;
第四，发行人报告期内向中国移动上海公司销售的身份采集设备各期占比较低，故公司至2022年 12 月前不能参与中国移动上海公司的此类设备投标，对发行人未来业绩的影响程度较小。同时，2019 年 12 月至今，发行人积极参与中国移动(其他省份)的身份采集设备类的多次投标、中标率较高。
二、分析不同招标方式实现收入的金额、毛利及占比，核查是否存在应招标而未招标、商业贿赂等情形;
反馈问询要求，分析报告期内发行人通过不同招标方式实现收入的金额、毛利及占比，招标项目与非招标项目是否存在较大差异;报告期内发行人参与投标数量，中标数量，是否存在应招标而未招标、商业贿赂等情形;
根据问询回复，招标项目与非招标项目因产品结构不同，在毛利等方面存在着差异
对于是否存在应招标而未招标、商业贿赂等情形，公司回复如下：
根据《中华人民共和国招标投标法》的规定，在中华人民共和国境内进行下列工程建设项目包括项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，必须进行招标：(一)大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目;(二)全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目;(三)使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项目。报告期内，公司与运营商交易不属于法律法规规定的必须招标的项目，运营商可自行决定是否采用招标方式选择产品供应商，另外，运营商对于采取何种方式进行采购有明确的标准和规定并制定了严格的资金审批计划和流程，不存在应招标而未招标的情形。
与运营商签订的合同中一般都有反商业贿赂条款和廉洁承诺书，公司已制定了反商业贿赂的相关制度且有效执行，报告期内，发行人不存在商业贿赂的情形。
三、区分产品披露与运营商具体合作模式，产品最终应用场景、终端客户情况
问询环节，交易所要求公司区分不同产品，结合具体案例，披露发行人与运营商的具体合作模式，产品最终应用场景、终端客户情况;
同时，要求说明，发行人产品销售是否与运营商特定项目绑定，是否存在运营商中标下游客户后再向发行人采购的情况;
根据问询回复，卡尔股份在和运营商长期合作过程中，充分发掘及紧跟运营商的业务需求，通过和运营商充分沟通产品方案、技术需求和应用场景特点等，研发生产出适合运营商拓展业务的产品，但此类产品一般不会与运营商特定项目绑定(某类产品仅且仅能用于运营商某特定项目)，公司目前与运营商绑定的产品为车载后视终端 KT6，该产品与中国移动“4G 智能后视镜”项目相绑定。
公司产品中，校园终端产品大多系是在运营商与学校或当地教育系统确定合作关系后再向发行人采购;用于运营商拓展业务的产品或运营商自用的产品则由运营商根据市场预测或自身需求向发行人采购。
并且，交易所要求说明，发行人与各运营商的合作历史，历史上合作模式是否发生重大变化。
根据问询回复，发行人与各运营商的业务合作历史均较早(2001年)、时间较长，均系由发行人参加运营商的招标活动、中标后签署协议、开展实施，业务模式未发生重大变化。