格力百亿收购珠海银隆背后的五大疑团

前言格力电器8月18日晚间公告，公司拟以发行股份方式收购珠海银隆100%股权，交易价格为130亿元，同时向特定对象非公开发行100亿元股份用作收购银隆的后续生产发展配套资金。收购完成后，珠海银隆将成为格力电器的全资子公司，并纳入格力电器合并报表。此消息一出，引起业内广泛的讨论。笔者针对此次并购，经过深度分析，发现如下几点问题：1本次交易在程序上仍存在不确定性，而非媒体鼓吹的已成定局。需要进行的程序还有以下几点：► 《资产评估报告》经有权国有资产监督管理机构核准/备案；►有权国有资产监督管理机构批准本次交易；►上市公司股东大会审议通过本次交易方案；► 商务部对本次交易经营者集中申报的批准同意；►中国证监会核准本次交易方案。2格力采用定增交易方案存疑。作为手握近千亿流动现金的蓝筹公司，在目前公司股价被严重低估的背景下，不但没有采取回购方式提升公司价值，相反却选择低价大规模增发来扩大公司股本，此举摊薄了现有股东权益。表1 募集配套资金交易方

从上表看出，格力集团通过认购保持了其增发前的持股比例，员工激励计划也让员工从中受益。在充分保障了自身和员工利益的同时，我们不禁要问，在这笔交易中获益的其余六名投资者，又是何方神圣？其中，银通投资是珠海银隆原大股东；孙国华，银通投资集团法定代表人。中信证券，原银隆股东金石投资的大股东。拓金和融腾，是原股东现代能源的关联方。宁波招财，招商证券的子公司，背后可能是一系列原有股东关联方的资产管理计划。除去珠海国资委和员工持股计划，剩下的认购方认购大约34亿元配套募资股份，不但能够享有定增折扣加未来股价预期上涨收益，还增加了对格力的控股比例。3董明珠占格力电器股权比例大幅提升。尽管在早前的关于格力收购银隆交易媒体说明会上，董明珠明确表示她承担了其他员工认购金额基础上的补充作用，目的是让全体员工分享格力电器的成长并增强对企业的信心和凝聚力，并没有主要从增强控制力角度去考虑，但董明珠此次将个人出资金额9.37亿元增持6015万股，加上之前持有的4428万股，增发完成后董明珠个人持股格力1亿股，持股比例从目前的0.74%上升到1.3%，成为公司第五大股东。同时，银隆系通过交易也将大比例持有格力电器股份。表2 考虑发行股份购买资产及配套融资后，格力电器股权结构

表3 珠海国资委，董明珠，银隆系对格力电器控股格力集团董明珠银隆系格力电器占股比例（%）18.221.314.09从上表看出，珠海国资委对格力电器控股维持18.22%不变，而董明珠个人和银隆系通过此次交易，合计对格力电器控股15.39%。再加上员工持股计划呢?那就更加接近了。4格力看重的银隆钛酸锂电池技术存在明显的短板。2010年，珠海银隆通过战略控股纳斯达克上市企业——美国奥太纳米技术有限公司，获得了全球钛酸锂电池顶尖技术。然而，事实上日韩企业，包括国内技术实力比较强劲企业均不采用钛酸锂技术，这些主流的企业在综合评估权衡后，均放弃了钛酸锂技术。钛酸锂优缺点都比较明显。和常见的磷酸铁锂电池、三元锂电池相比，钛酸锂电池的优势在于：循环寿命长，超过10000次(需要配合长寿命正极，如磷酸铁锂);工作温度范围广，在低温环境中依然能正常工作;快充能力强，70kWh的电池只需10分钟即可100%充满。 但钛酸锂的短板严重制约了其成为主流电池的前景。短板一，比普通负极更容易与电解液在循环过程中发生反应从而产生胀气鼓包，制约了钛酸锂电池使用寿命。短板二、只有传统石墨负极能量密度的一半。短板三、经济性差，钛的价格远高于石墨和锰。短板未克服，将极大限制该技术的应用前景，格力重磅投入被主流企业摒弃的钛酸锂电池技术，可以称得上一场豪赌。最终钛酸锂电池被自由市场认可与否有待考验。5珠海银隆持续经营能力存疑。表4 珠海银隆主营业务（分产品）情况(单位：亿元)

表5 珠海银隆2014年以来营收及利润情况(单位：亿元)

表6 珠海银隆合并资产负债表（局部）

表7 珠海银隆合并现金流量表

由上表可知，珠海银隆主要营收是来自纯电动客车，而目前我国新能源客车市场增速趋缓，严重依赖财政补贴和政府推广。审计报告披露， 2014年、2015年和2016年1-6月计入营业收入的新能源汽车应用推广补助资金分别为0.503亿元、13.042亿元和6.042亿元，累计金额为19.587亿元； 2016年6月末珠海银隆“应收账款-新能源汽车政府补助”项目余额却高达20.334亿元。2016年6月末其账面“应收账款-新能源汽车政府补助”余额高于其最近两年半时间里计入营业收入的政府补贴款项之和，意味着，珠海银隆计入营业收入的政府补贴款可能只是纸上财富，其实际收到的补贴款项存在较大不确定性。至2016年6月末，珠海银隆应收账款余额高达47.72亿元，这一金额甚至高于珠海银隆2015年全年含税销售额，审计报告披露的珠海银隆最近两年又一期的经营活动产生的现金流量净额持续为负。虽然珠海银隆凭借着计入营业收入的巨额财政补贴收入成功扭亏为盈，但是，补贴收入却在报表上表现含糊，近三年的补贴收入基本上都挂账于“应收账款”上且未计提任何坏账准备。综上，银隆在财务信息披露上不够完善，数据上看，仍存在财务风险。最后，此次格力电器作价130亿收购银隆，配套100亿融资计划资本大戏，能否通过有关部门审批，仍是未知数。（本文仅代表作者个人观点)