云亭法评|当事人利用信托开展多层嵌套、通道业务等融资活动,事后又否认信托关系的,应如何认定真实法律关系?
当事人利用信托开展多层嵌套、通道业务等融资活动，事后又否认信托关系的，应如何认定真实法律关系？
作者/张昇立 魏广林（北京云亭律师事务所）
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实务中，部分信托公司曾开展多层嵌套、通道业务、回购承诺等融资活动，虽然签订相关信托协议，但实质仍为“名股实债”，即以股权投资为形式，以债权融资为本质的交易模式。如果同时存在信托协议，但是当事人均否认信托关系存在，法院将如何认定双方真实法律关系？
裁判要旨
法院对于营业信托的类型在《九民纪要》中进一步区分为事务管理信托与主动管理信托。在事务管理信托纠纷案件中，通常以实际构成的法律关系确定其效力。如果信托公司开展和参与的多层嵌套、通道业务、回购承诺等融资活动构成其他法律关系的，可以认定按照业务实质否定信托关系。
案情简介
一、2013年10月，盛业房地产公司（次级委托人1）、茂盛世业公司（次级委托人2）、盛业海港公司（融资人）与国民信托公司（受托人）四方共同签署《合作协议》，约定国民信托公司成立“盛业海港集合资金信托计划”（以下简称信托计划），国民信托公司募集2.5亿元资金对盛业海港公司进行股权投资。
二、盛业房地产公司、茂盛世业公司共同持有盛业海港公司100%股权。托计划开始募集前，盛业房地产公司和茂盛世业公司应当与国民信托公司签署《股权转让协议》，国民信托公司共受让项目公司97.1%的股权。
三、截至2014年11月，盛业海港公司向受托人支付款项，为支付国民信托费用款、支付国民信托公司利息、支付利息，支付金额分别为1850万元、2712.5万元、300万元，合计4862.5万元。国民信托公司出具了相应的收款凭证。
四、2015年《合作协议》约定的回购期限届满后，盛业房地产公司因资金原因未能依约回购股权，各方均认可国民信托公司将其持有的盛业海港公司全部股权转让给案外第三方。
原告盛业海港公司主张投资实为“名股实债”，请求判令国民信托公司返还盛业海港公司已支付的利息300万元，法院判决驳回诉讼请求。
裁判要点
《合作协议》《股权转让协议》《增资协议》《监管协议》等系各方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规强制性规定，合法有效，上述协议内容构成整体交易安排。前述协议中虽然对案涉款项出现了股权购买选择权维持费、利息、费用等不同表述，但不同名称的表象均指向债权融资成本这一共同本质。
各方关于股权回购之约定及股权变更登记的履行，并非旨在通过股权合作共同经营，而是旨在通过股权让与担保的方式保证受托人回收本金加固定债权收益的实现，案涉交易的本质应为债权融资。
实务经验总结
法院判决
北京市东城区人民法院对本案的论述概要如下：
本院认为，“名股实债”(又称明股实债)并非内涵与外延明确的法律概念，其代指以股权投资为形式，以债权融资为本质的交易模式。本案双方当事人为《合作协议》签订主体，系投资方与目标公司之间的内部纠纷，应结合协议内容与行为目的等探求当事人真实意思表示从而判定交易性质。
《合作协议》《股权转让协议》《增资协议》《监管协议》等系各方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规强制性规定，合法有效，上述协议内容构成整体交易安排。目标公司的股东盛业房地产公司在回购期限内以投资本金加年利率18%收益的固定价格回购股权，且盛业海港公司的日常经营管理实际由盛业房地产公司负责。就内部关系而言，各方关于股权回购之约定及股权变更登记的履行，并非旨在通过股权合作共同经营盛业海港公司，而是旨在通过股权让与担保的方式保证国民信托公司回收本金加固定债权收益的实现，案涉交易的本质应为债权融资。盛业海港公司从监管资金中支付案涉款项系根据《合作协议》及《监管服务协议》的相关约定，履行合同项下的债务。本案中盛业海港公司虽以营业信托纠纷为案由提起诉讼，但盛业海港公司作为目标公司并非信托合同主体，本院对国民信托公司认为双方之间不成立信托合同关系的意见予以采信。根据《最高人民法院关于印发修改后的＜民事案件案由规定＞的通知》规定，当事人起诉的法律关系与实际诉争的法律关系不一致的，人民法院结案时应当根据法庭查明的当事人之间实际存在的法律关系的性质，相应变更案件的案由。本院将本案案由变更为合同纠纷。
案件来源：《无锡盛业海港股份有限公司与国民信托有限公司营业信托纠纷一审民事判决书》[北京市东城区人民法院（2019）京0101民初4729号]
相关法律规定
《中华人民共和国民法典》
第一百四十二条 有相对人的意思表示的解释，应当按照所使用的词句，结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则，确定意思表示的含义。
无相对人的意思表示的解释，不能完全拘泥于所使用的词句，而应当结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则，确定行为人的真实意思。
第四百六十五条 依法成立的合同，受法律保护。
依法成立的合同，仅对当事人具有法律约束力，但是法律另有规定的除外。
第五百零九条 当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚信原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
当事人在履行合同过程中，应当避免浪费资源、污染环境和破坏生态。
第五百七十七条 当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法〔2019〕254号）
七、关于营业信托纠纷案件的审理
会议认为，从审判实践看，营业信托纠纷主要表现为事务管理信托纠纷和主动管理信托纠纷两种类型。在事务管理信托纠纷案件中，对信托公司开展和参与的多层嵌套、通道业务、回购承诺等融资活动，要以其实际构成的法律关系确定其效力，并在此基础上依法确定各方的权利义务。在主动管理信托纠纷案件中，应当重点审查受托人在“受人之托，忠人之事”的财产管理过程中，是否恪尽职守，履行了谨慎、有效管理等法定或者约定义务。