【建纬观点】聚焦重点，落在实处——简评上海REITs20条
2021年6月21日，上海市发展改革委与上海市地方金融监管局、上海证监局、上海市财政局、上海市国资委、上海市税务局、上海市人力资源社会保障局、上海市规划资源局等单位联合制定了《关于上海加快打造具有国际竞争力的不动产投资信托基金（REITs）发展新高地的实施意见》（以下简称“上海REITs20条”），该意见的出台旨在推动上海市基础设施领域不动产投资信托基金（以下简称“基础设施REITs”）发展，加快提升上海国际金融中心能级。
上海REITs20条主要包括以下六部分内容：一是依托金融中心优势，加快打造REITs产品发行交易首选地；二是发挥长三角一体化优势，强化长三角基础设施REITs联动发展；三是优化项目运营管理，持续推动基础设施高质量发展；四是加强项目梳理初储备，挖掘基础设施存量资源；五是完善项目遴选审核，建立健全项目申报绿色通道；六是强化组织保障和风险防范，推动基础设施REITs持续健康规范发展。以下笔者将就上海REITs20条中涉及的重要内容及亮点简要进行梳理和分析。
本次上海REITs20条的第一个亮点在于由上海市发改委牵头，多部门联合制定研究了本次意见。自2020年4月国家启动基础设施REITs试点工作以来，国家发改委、证监会、沪深交易所、基金业协会等多部门均出台了一系列规则和指引进行监管规制，如《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》、《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》、《公开募集基础设施证券投资资金（REITs）业务办法（试行）》等文件。上述全国范围内适用的指引大多数为相关部门单独发出的指导性文件，而本次的上海REITs20条则由上海市发展和改革委员会、上海市地方金融监督管理局、中国证券监督管理委员会上海监管局、上海市财政局、上海市国有资产监督管理委员会、国家税务总局上海市税务局、上海市人力资源和社会保障局、上海市规划和自然资源局八部门联合研究并制定，发文单位不仅涵盖与基础设施REITs业务紧密相关的发改委、金融监管局、证监局等金融监管部门，还有税务、人力、规划等部门。此外，与北京市2020年9月28日出台的《关于支持北京市基础设施领域不动产信托基金（REITs）产业发展的若干措施》相比，上海REITs20条的发文部门增加了人力资源局和规划和自然资源局，同时在条款后逐条标明了相关的责任单位，体现了落在实处、解决问题的指导思想。多部门联合发文体现出本次意见拟通过整合、明确、协调各部门的职责，构建上海市相关部门合力共同参与基础设施REITs的工作推进网络。
除多部门共同参与之外，上海REITs20条还强调建立“市区同步、部门并联”的项目审核工作流程。对于基础设施REITs项目的申报流程，提出以标准化、规范化、透明化为导向，原始权益人将项目申请材料报送市发展改革委并同步抄送所在区发展改革委后，市区两级发展改革部门会同相关部门，加强与上海证监局、上海证券交易所等沟通协作，加快开展项目合规性审查，对于符合条件的项目及时向国家发展改革委出具无异议专项意见，从而建立健全基础设施REITs项目申请的绿色通道。
在本次上海REITs20条中，着重提及了对于专业服务机构在从业基础设施REITs业务时的扶持政策，包括：
（1）设立上海REITs发展专项资金，用于支持本市相关原始权益人、专业服务机构、基础设施REITs资产受托运营管理企业以及上海证券交易所等发展基础设施REITs业务；
（2）支持本市法律、会计、税务、资产评估等领域中介机构在全国范围为基础设施REITs提供高水平、全流程专业服务，积极吸引基础设施REITs领域专业智库和咨询机构在沪集聚发展，鼓励各区对发行基础设施REITs的中介费用予以适当补贴。依托本市基础设施REITs项目储备库和后备库，搭建项目资源对接平台，推动原始权益人与专业服务机构加强对接。
这一系列政策的出台无疑能够促进上海市的专业服务机构提升自身的服务水平，同时也将为本市的专业服务机构为上海市以及全国的REITs项目提供优质服务搭建了更好的平台。
除了为基础设施REITs项目的申报、发行提供良好的项目储备及发行环境外，吸引人才及加强人才培养也是本次上海REITs20条中强调的内容。这里的人才包括了具有金融管理和基础设施运营管理经验的人才。具体来说，首先本次的意见为上述人才在上海落户提供了政策红利。例如对在上海证券交易所发行基础设施REITs产品的原始权益人高管团队成员，符合条件的可给予办理直接落户支持；引进一批具有丰富金融管理和基础设施运营管理经验的基础设施REITs领军人才，对符合条件的优秀人才及优秀团队成员可按规定办理直接落户。此外，也从政策层面推动培养从事REITs业务的人才，如支持基础设施REITs优秀人才积极申报上海海外金才、领军金才、青年金才。鼓励本市高等院校、教育培训机构等与金融机构开展合作，开展相关专业课程，加快培养一批兼具金融管理和基础设施运营管理专业能力的基础设施REITs专业人才。
最后需要提及本次上海REITs20条的亮点是本次意见联合了财税、土地、国资等部门，对基础设施REITs项目中涉及上述部门的一些实际操作问题提供了解决思路和政策支持。例如，从税务角度，对运营期分红按照政策规定享受企业所得税优惠，对列入《公共基础设施项目企业所得税优惠目录》的项目可按照国家有关规定享受企业所得税减免优惠。对项目股权转让按相关税收政策执行。对基础设施REITs项目相关税收问题开辟税务咨询绿色通道，由市区两级税务部门安排专人提供税务咨询服务。这对于基础设施REITs项目中，底层资产以及项目公司进行资产转让或股权转让的税收筹划提供了更多的红利，但对于项目股权转让这类底层设计中常见的操作方式，上海REITs20条中目前仅提及按相关税收政策执行，故是否在后续的执行过程中会由上海市的税务部门出具新的实施细则，值得进一步关注。
此外，由于基础设施REITs项目中也大量涉及国有资产转让以及土地资产转让的情况，在本次的上海RETIs20条中也予以了相应指示，即对依法合规取得土地使用权的申报项目，在满足出让合同约定的前提下，对项目股权转让相关手续办理等事宜给予便利支持。探索为项目股权转让涉及国有资产交易提供简单便捷的交易流程。在本团队之前有关基础设施REITs项目的系列文章中，我们也结合具体案例，分析了涉及对于项目公司股权及基础设施项目转让的限制条件问题。例如在盐田港仓储物流REITs项目中，由于基础设施项目占用宗地的土地使用权系由项目公司通过土地协议出让的方式取得，深圳市规划和自然资源局盐田管理局出具了《深圳市规划和自然资源局盐田管理局关于盐田港现代物流中心项目参与基础设施不动产投资信托基金REITs 相关意见的复函》，确认盐田港现代物流中心项目（宗地号J306-0009）已签订的土地使用权出让合同及补充协议书中未对项目股权转让进行限制，其对该项目以100%股权转让方式发行基础设施REITs 无异议，该类需要取得土地出让主管部门出具的无异议函的情形较为常见，以及若相关资产存在被认定为国有资产的可能性的，则存在需要在产权交易所交易的程序，这无疑增加了基础设施REITs项目发行的难度。希望在本次上海RETIs20条出台后，能够有效协调解决问题，如碰到类似情况可减少国土部门出具相关无异议函的程序流程，优化国有资产交易流程，从而能大大加快上海区域内基础设施REITs项目的申请效率。
综上所述，此次上海REITs20条将丰富上海金融市场内涵，提升上海国际金融中心能级的重要一环，同时也将盘活上海市的基础设施存量，推动基础设施高质量发展的重要支撑。相信这一系列有关基础设施REITs项目的创新专项支持政策，能让上海真正成为REITs产品发行的首选交易地。后续笔者也将持续关注相关部门出台的细化政策指引，并进行进一步的研究及分享。
附：《关于上海加快打造具有国际竞争力的不动产投资托基金（REITs）发展新高地的实施意见》全文
题图来源 | 摄图网