不良资产处置税收政策分析

经过梳理不良资产处置有关的税收政策，你会发现中央AMC真的是上帝的宠儿，要钱有钱，要人有人，要政策有政策，要资源有资源，一般的企业只能望洋兴叹！

虽然资产管理公司有众多的优惠政策加持，但由于处理不良资产所涉及的借款方基本没有还款能力，也没有交纳税费的能力，因而会存在代交税费的问题；再加上税负的转嫁特性，因此按税法规定应由借款方或其他各方承担的税费还是会落在先后承接不良资产的人手上。另一方面，整体税负的高低也会影响资产定价及处置成效。因此，税收因素实际是每一个参与不良资产收购、承接、处置的相关当事人都必须考虑的问题。

此外，所得税法的原则是：有所得交税，无所得不交税，谁有所得谁交税。在所得税（包括企业所得税和个人所得税）方面，涉及不良资产业务的参与各方都基本没有优惠政策，而且流转税和财产行为税类优惠又集中在中央AMC，因此整个不良资产处理过程的交易架构设计就显得十分重要。但本文只探讨税收政策层面，交易架构设计需具体问题具体分析，没有放之四海而皆准的交易模式。

 【 针对中央政府AMC的税收优惠 】

税收优惠的主体：

特指中国信达资产管理公司、中国华融资产管理公司、中国长城资产管理公司和中国东方资产管理公司，即四大中央政府AMC，含分支机构，不含资产公司所属、附属企业。

不包含地方政府AMC，民营（非金融）资产管理公司，以及以自有或第三方不动产抵充贷款本息的借款方（在办理不动产过户手续时，应依法纳税）。不排除会有针对地方政府AMC的地方税收优惠政策，但是在网上基本查不到，需要的可自行到当地地方税务局咨询。

优惠的业务类型：

仅限于收购、承接、处置不良资产业务（不含其他业务）。收购、承接不良资产是指资产公司按照国务院规定的范围和额度，对银行不良资产以账面价值进行收购，同时继承债权、行使债权主体权利。不良资产是指银行的逾期、呆滞、呆账贷款及其相应的抵押品。处置不良资产是指资产公司按照有关法律、行政法规，为使不良资产的价值得到实现而采取的债权转移的措施，具体包括运用出售、置换、资产重组、债转股、证券化等方法对贷款及其抵押品进行处置。

收购的对象：国有银行（含改制银行），不包括向其他机构收购的资产。

享受优惠的税种：主要为流转税类、财产行为税类，不含企业所得税。

优惠政策具体有：

1、增值税：借款方以物抵债的，免征资产公司销售转让该货物、不动产、无形资产、有价证券、票据以及利用该货物、不动产从事融资租赁业务（不包括经营租赁）应缴纳的增值税。接受相关国有银行的不良债权取得的利息免征增值税。资产公司所属的投资咨询类公司，为本公司收购、承接、处置不良资产而提供的资产、项目评估和审计服务，免征增值税。

2、印花税：免征购销合同和产权转移书据应缴纳的印花税,以及上市公司股权受让或者出让行为的证券（股票）交易印花税。

3、房产税和城镇土地使用税：对各公司回收的房地产（指已办理过户手续）在未处置前的闲置期间，免征。未办理过户手续的房地产，纳税确有困难的，依照《中华人民共和国房产税暂行条例》和《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》的有关规定办理减免。

4、土地增值税：对资产公司转让房地产取得的收入，免征土地增值税。

5、行政事业性收费：财综[2001]7号文件已过期，尚不清楚是否还可享受相关优惠。

涉及的主要税收政策如下：

1、财政部 国家税务总局关于中国信达等4家金融资产管理公司税收政策问题的通知（财税【2001】10号）

2、财政部关于金融资产管理公司接受以物抵债资产过户税费问题的通知（财金[2001]189号）

3、国家税务总局关于中国信达等四家金融资产管理公司受让或出让上市公司股权免征证券（股票）交易印花税有关问题的通知（国税发[2002]94号）

4、财政部、国家税务总局关于4家资产管理公司接受资本金项下的资产在办理过户时有关税收政策问题的通知（财税[2003]21号）

5、关于金融资产管理公司从事经营租赁业务有关税收政策问题的批复（国税函[2009]190号）

6、财政部 国家税务总局关于中国信达资产管理股份有限公司等4家金融资产管理公司有关税收政策问题的通知（财税[2013]56号）

7、财政部 国家税务总局关于营业税改征增值税试点若干政策的通知 财税〔2016〕39号

此外，根据《财政部、国家税务总局关于中国东方资产管理公司处置港澳国际（集团）有限公司有关资产税收政策问题的通知》（ 财税【2003】212号），涉及港澳国际集团有限公司的不良资产处置也享受相关优惠。

 【 银行及其他企业涉及的税收政策 】

对于转让、剥离不良资产的银行，以及参与不良资产处置业务的其他企业或个人，因为转让债权不属于增值税的征税范畴，因此单纯收购或处置债权资产不缴纳增值税，但若涉及实物资产的转移以及资产证券化，所涉及的增值税及其他税收是基本没有优惠政策的，符合条件的企业改制重组相关的契税有一定优惠。对信贷资产证券化业务不征或免征印花税。

既然是处置不良，一般来说银行是会存在损失的，因此涉及银行处置不良资产的税收政策主要是呆坏账损失在企业所得税前扣除的有关规定，符合规定的都是可以扣除的。

主要税收政策如下：

1、关于继续支持企业 事业单位改制重组有关契税政策的通知（财税[2018]17号 ），包括之前的财税[2015]37号文件。

2、财政部 国家税务总局关于资管产品增值税政策有关问题的补充通知（财税[2017]2号）

3、财政部 税务总局关于资管产品增值税有关问题的通知 （财税〔2017〕56号

4、财政部 国家税务总局关于明确金融 房地产开发 教育辅助服务等增值税政策的通知（财税[2016]140号）

5、财政部 国家税务总局关于信贷资产证券化有关税收政策问题的通知 （财税[2006]5号）（第二条第（三）项失效）

6、关于金融企业贷款损失准备金企业所得税税前扣除有关政策的通知（财税[2015]9号）

7、企业资产损失所得税税前扣除管理办法（国家税务总局公告2011年第25号）

8、关于企业资产损失税前扣除政策的通知（财税[2009]57号）

9、关于中国光大银行核销和处置不良资产有关财务税收问题的通知（财税[2002]198号）

10、关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知 财税[2009]59号

11、关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知 财税[2014]109号

12、关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告 国家税务总局公告2015年第48号

【 作者简介 】