公司治理纠纷裁判规则系列汇总
原创 李慧lawyer 公司法研 2020-01-04
受让人在订立股权转让合同前已经知晓标的股权被质押情况的，受让人应当自行承担潜在的风险。双方约定受让人先支付首期转让款后出让人再办理过户的，受让人在支付完毕首期转让款前，出让人不负有办理过户的义务。受让人无权以股权被质押为由拒付转让款。
股东优先购买权被侵害的，可以要求出让人进行赔偿，但应当证明其所遭受的损失，以及损失与出让人侵害其优先购买权之间的因果关系。
受让方先通过以畸高价格受让少量股权逼迫其他股东放弃行使优先购买权成为公司股东，后又以股东身份一次性受让出让方所持剩余全部股权，使其他股东无法行使优先购买权的，属于恶意串通损害其他股东优先购买权，权利受侵害的股东可请求撤销转让协议。
股权出让方未通知其他股东股权转让事宜，损害其他股东优先购买权的，不必然导致股权转让协议无效。但其他股东明确表示反对受让方成为公司股东，且有股东要求行使优先购买权的，受让方请求法院确认其股东身份并要求公司办理工商变更登记的，法院不予支持。
公司设立时约定担任“董事长”职务，公司成立后又负责公司经营运作、全体员工技术培训工作的，即使工商登记信息为“监事”，但结合其他事实能认定其在公司实际担任高级管理人员职务的，公司有权要求其承担违反忠实勤勉义务的责任。
公司要求离职法定代表人返还证照、进行离职审计属于其内部自治事项，但公司内部自治事项不得违反法律规定。公司变更法定代表人的，应当在变更决议或决定形成后30日内申请办理工商变更登记。公司不得以原法定代表人未完成前述工作为由拒绝办理变更登记。
公司原股东通过出让股权已经不再具有公司股东身份，但公司在其持股期间形成了合法有效的分红决议却迟迟没有支付分红款的，原股东对公司享有的债权不因股东身份的丧失而消灭。
公司章程可以对股权转让作出特殊规定，但不得过度限制或绝对禁止。章程规定“未经其他股东同意的股权转让无效”的，实质剥夺了股东转让股权的权利，尤其是在陷入公司僵局时会使公司丧失股东退出机制。公司其他股东据此主张股权转让行为无效的，法院不予支持。
民间借贷案件败诉后，债务人以债权人伪造借条起诉、损害其合法权益为由要求债权人赔偿损失的，应当证明债权人侵权行为与遭受损失之间存在因果关系。债权人在借贷案件中因证据不足而败诉的，应当区别于恶意提起虚假诉讼，债权人起诉行为不构成侵权。
自然人被冒名注册公司的，被冒名股东可以起诉要求确认其不具有股东身份。但在公司对外欠付大量债务未清偿，且被冒名股东存在未全额缴纳出资、未依法对公司进行清算等股东责任的情况下，应当对冒名事实是否存在进行严格审查。
公司已经依法向股东发放了分红款的，股东可以用分红款支付认缴新股的增资款。但如果公司尚未形成分红决议，或形成了分红决议后未实际向股东支付分红款项的，在未进行合法的“债转股”之前，股东尚未实际占有“分红款”，不得以此进行增资。
股权代持双方签订了书面代持协议约定了日后显名事宜，且公司股东会决议中也多次对代持事项进行明确的，应视为公司其他股东认可并默许了隐名股东日后进行显名化。即使诉讼过程中其他股东表示不同意的，法院也会判决办理工商变更登记。
股权转让交易完成后受让方已经成为公司股东，但因股东之间丧失信任基础，始终因入股事宜纷争不断，导致受让方订立合同目的不能实现而要求解除股权转让协议的，受让方对于合同解除不负有过错，且分红款是在其具有股东身份期间的合法收入，出让方无权要求返还。
签订了《解除增资扩股协议》，但实质是约定公司减资的，公司应当依法履行减资程序。公司未完成减资程序前，股东要求公司返还投资款的，法院不予支持。
公司不按出资比例让股东认缴新增资本的，应当以全体股东一致同意为前提。股东未达成一致意见，且召开股东会会议对定向增资进行决议时未通知全体股东的，损害了未到场股东的新股认购权，直接导致其持股比例被不正当稀释，定向增资决议属于无效决议。
如果对公司享有债权，应当通过公司增资的方式来实现债转股。如果仅签订了书面协议，但公司未进行增资，公司章程和工商登记也未进行变更的，视为未进行有效债转股。
名义股东向隐名股东书面承诺将在收到股权转让款项后3日内支付给隐名股东的，视为在双方之间成立合法有效的债权债务关系。经人民法院调解书确认债权之后，名义股东怠于向法院申请强制执行实现债权的，隐名股东可以提起代位权诉讼。
通过公开挂牌竞买方式合法受让股权从而成为公司股东的主体，因与公司其他股东存在争议迟迟未能办理股权变更登记的，即使其并非是工商登记的公司股东，但如果法院生效判决已经确认其具有股东资格的，仍然可以起诉要求行使知情权。
公司向激励对象发出股权期权计划要约，但该要约中未载明具体授权事项与行权事项的，公司可与激励对象通过签订补充协议的方式进一步明确具体约定行权事项。双方未进行约定的，股权期权协议不具有可履行性，公司有权拒绝激励对象行权，无需承担责任。
签订一致行动人协议是指各方在股东会、董事会表决时保持一致，按照主导股东的意见进行表决。但该约定并不能作为否定股东参与股东会会议的基本权利的依据。如果公司不通知签订一致行动人的其他股东参会，甚至无法证明实际召开会议，作出的决议不成立。
公司法严格限制有限公司回购本公司股权，即使公司依法回购后交由股东进行代持，回购后的股权也应当进行“无意志化”处理，而不应作为代持股东个人的股权进行表决，否则会改变公司股权架构并对部分股东的股权进行不合理地稀释，损害其合法权益。
公司安排转账至总经理与出纳的个人账户，并由总经理与出纳将该款项用于员工工资、货款支付的，不应认定总经理、出纳存在侵占行为及侵占主观故意，公司无权以侵占公司资产为由要求总经理、出纳赔偿损失。
公司法所规定的董事“竞业禁止”义务并非是绝对禁止。如果董事另行设立公司的行为已经经过公司股东会决议同意，则董事从事竞业行为不违反公司法规定，公司无权要求董事在新设公司的收入归公司所有。
股东对公司财产不享有所有权，也无权处分。股东之前转让股权约定用公司财产支付转让价款的，可能导致转让行为无效。但交易完成后出让方实际取得了公司财产并从中获利的，不得再以受让方未支付股权转让价款构成违约为由要求解除合同。
公司章程规定了“人走股留”条款，但员工股东离职后公司指定回购人始终未进行回购，且双方未达成股权转让合意的，应当先由回购人与员工股东订立股权转让协议并完成回购，否则员工股东仍然具有股东身份，公司无权要求变更工商登记。
公司为激励核心员工，向该员工授予股权，并经全体股东一致同意，由该员工以“客户资源、渠道资源”出资入股的，该出资方式合法有效。但员工应严格遵守公司由此作出的业绩规定，员工未达到业绩指标的，公司有权要求其将股权出让给其他指定股东。
公司修改章程变相剥夺特定股东资格，要求股东通过股权转让退出公司的，由于涉及到股东切身利益，应经股东本人同意，否则容易产生大股东滥用控制权损害小股东利益的情形。即使经三分之二以上表决权股东同意，但该决议因违反民法总则的公平、自愿原则而无效。
经协商一致，股东可以以计算机软件著作权进行出资。公司设立前各股东共同签署《合伙人协议书》对股东姓名及出资方式进行了约定，且公司设立后股东会决议亦对此进行确认的，即使存在股权代持而导致股东姓名未被记载于公司章程及工商登记，股东资格亦可被确认。
竞业限制约束的是负有保密义务的人员离职之后的行为，而竞业禁止约束的是董事、高管在职期间的行为。如果高管离职后另行设立公司从事竞业行为，公司应当提起劳动仲裁追究其违反“竞业限制”义务的责任。公司起诉要求高管承担“竞业禁止”责任的，法院不予支持。
公司章程中未对“班子会”的性质、职权、召开会议及表决等事项作出规定的，其决议效力可以参照股东会、董事会决议效力认定的规定。班子会的会议召开、表决未达到股东会或董事会出席会议人数或表决权规定的，应当认定班子会决议不成立。
公司监事有权借阅公司财务账册以行使检查公司财务的职权。但在公司未确定监事为财务账册保管人的情况下，监事不得长期占有财务账册。监事借阅财务账册后未正当行使职权，对财务进行审计的，公司有权要求监事返还。由此给公司造成损失的，监事应当赔偿。
名义股东擅自将代持股权转让第三人，该第三人知晓或应当知晓代持关系，且该第三人无偿从名义股东处受让股权的，应当认定该第三人不属于善意第三人。即使已经办理股权变更登记，名义股东的转让行为也应认定为无效。
如隐名股东提交的证据能形成完整证据链，证明隐名股东是实际出资人，且实际参与了公司经营管理，对名义股东有较大控制力、对股权代持进行了特殊安排的，即使双方未订立书面股权代持协议，法院也可以结合其他事实对代持关系作出认定。
出资款属于公司资产，股东无权要求返还，股东仅能在公司经依法清算、清偿债务后仍有资产剩余的情况下，要求按出资比例分配剩余资产。但股东在公司被吊销营业执照后未及时成立清算组对公司进行清算的，其本人亦存在过错，无权要求其他股东赔偿损失。
股份公司的限售期规定属于管理性规定，目的是防止发起人利用公司设立谋取不正当利益，并通过转让股份逃避股东责任。发起人在限售期内订立股权转让协议，但未实际办理股权变更登记、未改变股东身份的，不因违反限售期规定而导致股权转让协议无效。
股份公司的股东无权要求查阅公司会计账簿和原始记账凭证。公开发行股票的股份公司必须公开其财务会计报告，如果股东可以通过公开途径查询到财务会计报告，再提起相关知情权诉讼的，法院不予支持。
公司高管负有法定竞业禁止义务，无需公司与其另行签订书面协议。但公司起诉时高管已经离职的，在双方未签订竞业限制协议的情况下，公司无权干涉高管离职后的竞业行为，公司要求高管停止开展同类业务的，法院不予支持。
股东之间转让股权，约定由公司为支付股权转让款提供担保，会产生公司向出让股权的股东返还出资的风险，出让股权的股东不属于善意第三人。如果公司未经股东会决议擅自提供担保，公司无需承担担保责任。
公司董事兼法定代表人未经股东会决议私自向关联公司借款且滥用职权积极促成借款，由此导致巨额债权无法得到清偿、损害公司利益的，符合条件的股东可以提起股东代表诉讼，要求董事向公司赔偿损失。但股东无权要求董事向自己赔偿损失。
适用“先履行抗辩”的前提是合同双方互负债务，且有明确的先后履行顺序。而股东的出资义务是向公司履行，并非向其他股东履行。对于逾期出资的其他股东，股东可以追究其违约责任，但不得据此要求行使“先履行抗辩权”拒绝出资。
公司自设立之后持续盈利且符合利润分配条件，但大股东滥用控制权使公司始终无法形成分红决议，甚至起诉申请对公司强制清算的，属于滥用股东权利导致公司不分配利润，股东可在未形成分红决议的情况下起诉要求公司分红。
发起人未按投资协议约定设立公司，而是擅自在经营场所上设立了个人独资企业，剥夺另一发起人成为公司股东权利的，应认定该发起人构成违约。“落单”投资人可以“合同目的不能实现”为由要求解除设立协议。
公司董事和高管对公司负有忠实勤勉义务。即使公司决策系实际控制人作出，但作为公司法定代表人、执行董事兼经理的自然人，应当替公司作出正确的选择，而非任由实际控制人作出错误决策损害公司利益。非决策者不是公司董事、高管逃避责任的借口。
有限公司在被吊销营业执照后15日内，公司股东应当组成清算组对公司进行清算。股东怠于履行义务，使公司财务账册在强制执行过程中被法院查封，导致公司无法进行清算的，公司债权人有权要求股东对公司债务承担连带清偿责任。
身份证被他人盗用进行出资并登记为公司股东的，被冒名股东可以向法院起诉要求确认其不具有股东资格。法院经审查，该自然人不具有出资意愿和出资能力、长期未参与公司经营管理行使股东权利，且对被冒名一事不知情的，应当认定该自然人不具有股东资格。
公司高管对公司负有忠实、勤勉义务。结合高管的专业知识储备、行政管理经验，高管应当知道依法、足额为入职员工缴纳社保。高管为“节省成本”而不依法足额为员工缴纳社保，导致公司不但要补足，而且须支付高额滞纳金的，高管应当赔偿公司滞纳金损失。
以股权转让的名义将股权转让给债权人，来实现对债务提供担保目的的，应当认定双方不存在真实的股权交易。如果实际权利人约定持股人不享有股东权利的，即使持股人是工商登记的公司股东，也不具有股东资格，无权要求查账。
公司可以在章程中规定董事改选期限，但如果章程未做特殊规定，且董事任期届满后公司尚未改选形成董事变更决议的，即使公司存在怠于选举情形，原董事也无权诉请要求公司变更董事登记。
股东在认缴期限届满前将股权转让，严重影响债权人实现债权的，应当认定股东须在未出资范围内继续对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。股权转让后，公司进行不合理巨额增资延长认缴期限后又未按法定程序进行减资的，新股东应承担不当减资责任。
公司章程规定的经营期限届满且公司未通过决议延长期限的，符合公司解散事由。但如果股东起诉要求强制解散公司的，法院应审查公司是否符合强制解散的条件。公司经营状况良好且股东以实际行为延续公司经营的，不应被强制解散。
标的公司资产所有权归属于公司，而股权交易的标的是出让人个人所有的股权，两者归属于不同主体。受让人订立股权转让合同的目的是取得股权所有权、成为公司股东、行使股东权利，而非取得标的公司资产。因此，标的公司资产被拍卖不影响受让人合同目的实现。
公司有权在章程中规定董事任免的规则，并据此解除董事职务。但当董事不存在章程规定情形，亦不存在法定不得担任董事的情形时，公司不得无故随意解除董事职务，否则董事有权请求撤销公司作出的董事任免决议。
公司作出分红决议后，股东就对分红款享有确定的债权，股东与公司成立债权债务关系，此时分红不仅是公司内部的自治事项，还涉及股东的利益。随后公司又反悔另行作出暂缓分红决议的，由于该决议不当干涉了股东的债权，应认定该决议对股东不发生法律效力。
一人独资公司系合法设立的企业法人，具有独立的法人主体资格，就其法定代表人的变更，实质是母公司作为股东作出决议。根据商事外观主义原则，无论母公司内部股东会，股东大会或董事会如何规定，该决议只要母公司盖章并以书面形式置备于子公司即具有法律效力。
当名义股东破产时，隐名股东向法院请求确认股权归属并要求名义股东返还代持股权的，法院应对代持股的外部和内部关系所涉及的利益进行综合衡量。原则上，法院应根据商事外观主义优先保护破产债权人的合法利益，将代持股权作为名义股东的破产财产。
投资方可在投资前后要求目标公司通过发送财务报告的方式披露公司的财务情况。但目标公司仅在财报中披露对外负债情况，而未披露将投资款用于清偿债务的，不构成投资方对挪用行为的默许。投资方可根据协议约定要求解除协议并要求目标公司承担违约责任。
股东在还款计划中承诺若未按期还款同意以股本金抵扣欠款的，当股本金成功抵扣欠款时，股本金的性质发生变更，股东出资基础丧失。后股东通过股权转让退出公司，公司依法变更工商登记的，应认定该股东不再符合股东资格认定的实质要件和形式要件。
异议股东要求公司收购股份的，可由双方协商确定收购价格，协商不成可通过鉴定来确定股权价值。如公司账务账簿资料与事实严重不符，则不应以审计结果认定股权价值。股东以实际投资数额作为收购价，且公司无证据证明该数额不合理的，应以股东主张作为合理价格。
公司法限制非法关联交易，而非绝对禁止关联交易。关联公司之间进行关联交易的，应从交易目的、交易行为、交易履行情况等多方面认定关联交易是否合法。仅在关联交易损害公司利益的情况下，实施关联交易的实际控制人须承担赔偿责任。
为避免掌握公司商业秘密的股权出让方日后从事竞业行为，股权交易双方可以在股权转让协议中约定竞业限制条款。股权转让价款已充分考虑到对出让方的补偿，且出让方实施的违反竞业限制约定的行为造成受让方损失的，法院据此对违约金数额的合理性作出认定。
公司章程虽规定离职股东的股份必须转让，但未规定转让方式、转让价格的，离职股东可与公司其他股东协商确定转让价格。在股权成功转让之前，离职股东仍具有公司股东资格。如果公司未通知该股东参加股东会议的，会因程序违法而导致决议可被撤销。
投资人在受让股权之前应做好必要的背景调查，避免投资失误。即使股权出让方存在夸大事实构成欺诈的行为，投资人也应在法定期间内行使撤销权。在投资人曾对标的公司申请过强制执行的背景下，投资人未在执行终结后一年内请求撤销的，应认定撤销权灭失。
夫妻关系并不形成表见代理的权利外观。如果夫妻一方擅自处分另一方所持股权，而受让人未要求交易人出具授权委托书，亦未联系实际权利人进行求证核实的，应认定受让人存在过失。即使受让人已支付转让价款，也不构成表见代理或善意第三人。
股权代持协议解除后，隐名股东有权要求显名股东返还代持股权。显名股东返还代持股权，类似于将代持股权无偿转让给隐名股东。如果隐名股东是公司外部第三人，显名股东须将返还事宜书面通知公司其他股东征求其同意。
夫妻双方共同设立公司且股东仅有夫妻二人的，一般情况下应认定双方对公司及彼此的行为知晓且默许。如其中一方抽逃出资，即使另一方未实际实施协助行为，也应认定双方构成共同抽逃出资。一方返还出资且未明确返还哪一方抽逃金额的，应认定双方均返还出资。
公司股东之间就资金问题产生纠纷，半数以上股东授权公司会计占有资金及财务账册的，应当认定此举是股东为保护公司合法利益而采取的临时措施。公司会计在占有期间未进行支配或处分，且随后进行了财产移交的，应认定会计占有行为是职务行为，而不应认定构成侵占。
抽逃出资的股东以个人名义向公司个别债权人清偿债务，公司予以否认，且公司记账凭证中未予记载的，不应认定股东补足出资。抽逃出资的股东为公司购买设备的行为发生在抽逃行为之前的，也不应认定购买设备的行为构成补足出资。
原则上，记载于工商登记的名义股东有权要求查账，但隐名股东在代持协议中约定名义股东不享有股东权益、不承担股东义务的，法院可根据双方协商一致达成的约定，驳回名义股东要求查账的请求。
企业家进行融资宣传时不应脱离公司实际情况，进行过分夸大的陈述。如果陈述内容与公司实际情况严重不符，且因此导致投资人对公司情况与未来前景产生错误认识，花重金认购与实际价值不符的股权的，投资人可请求法院撤销投资协议，要求企业家返还投资款。
如公司股东之间存在诉讼纷争，且部分股东的股权已被法院保全，则公司不得在股权被冻结期间进行增资扩股变更登记。若结合其他证据能证明公司存在恶意串通，以增资扩股稀释某股东股权行为的，应认定公司的增资行为无效。
公司拟进行增资扩股时，应通知全体股东，而无论股东是否具有认缴新股的能力、是否已实缴全部出资。如果公司私自增资，非法剥夺了股东认缴新股的权利，导致股东股权被稀释的，股东有权要求公司赔偿损失。
在公司章程未做特殊规定的情况下，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。公司不得仅保留其分红权等财产性权益，而剥夺其参与股东会决议等人身性权益。继承发生后，公司应及时变更公司章程及股东名册的记载，并办理工商变更登记。
原则上，公司不得持有本公司股权，故无法作为股权转让协议的出让方。但如果由于约定不规范将公司作为出让方，且有证据证明持有标的股权的股东才是实际履约主体，则股东有权要求受让人向其支付股权转让价款。
股东与公司之间存在不规范转账行为的，不应直接认定股东和公司之间构成人格混同。法院应结合转账原因、转账手续、转账时间、转账频率等因素综合进行认定。
当事人单方出具的，仅有其个人签字的“股份处理”文件，原则上仅构成要约，而不成立股权转让协议。但如果该文件表明所有约定系双方协商一致达成的合意，且对双方的权利义务都进行了约定，则法院应结合其他证据审查该文件是否已成立合法有效的股权转让协议。
如果股权转让协议中约定“服务期”内离职将丧失股东身份、股权由指定的其他股东享有，且股东受让股权后尚未及时办理工商变更登记的，一旦股东离职，无需进行股权转让、回购或变更登记，股东身份自动丧失。
股东利用公司出资租赁、装修的房屋设立自己的全资子公司为自己牟利的，构成对公司资金的不正当使用。如果股东未实际支付房租及装修费，而是由公司承担上述费用的，应认定该股东构成抽逃出资。
对于尚未出资到位的股东而言，公司进行减资会产生无需继续缴纳出资的法律后果。如减资不当，可能被法院认定为抽逃出资。由于不当减资客观上会产生损害债权人利益的结果，即使股东不具有抽逃出资的主观故意，股东仍然要承担不当减资的法律责任。
公司成立后，股东出资后未经法定程序又将出资款转出的构成抽逃出资。但抽回出资时公司尚未成立的，应认定股东构成虚假出资而非抽逃出资。如果股东通过第三人代垫资，将款项转出后又未补足出资的，代垫资第三人应承担协助虚假出资的责任。
《公司法》第三十三条“自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东”是对督促公司尽快对股东查账请求作出回应的规定。若公司未书面回应但明确拒绝股东查账请求的，股东可以直接起诉。
股权被冻结后无法进行工商变更登记，但不影响实际股东权利的行使。如果股权转让人已将股东权利实际转让给受让人行使，且受让人已正常参与公司经营、获取利益的，受让人无权再以合同目的不能实现为由要求解除股权转让协议。
股东在出资期限届满前将瑕疵股权出让的，应结合出让行为、公司债权人的债权形成时间等来认定原股东是否需继续承担未出资到位的责任及发起人资本充实责任。
如果公司在解散清算时已无剩余财产，且法院此前已在强制执行程序中以“无财产可供执行”而裁定终结本次执行，即使债权人申报债权后无法得到清偿，公司清算组也应依法通知债权人申报债权，否则仍应承担赔偿责任。
公司通过股东会决议将持股员工的股权性质变更为“职工股东”，并对职工股东的权利加以限制的，应认定公司非法限制股东权利，股东会决议因违反公司法强制性规定而无效。
互负债务的股权转让双方可以通过“对冲账目”的方式来支付转让价款，以达到抵消债务的目的，但是应明确约定抵消的项目与范围。如果对冲的账目不仅涉及到股权转让双方，还可能有损第三方利益，则应认定双方无权以对冲账目的方式支付转让价款。
公司参与诉讼的行为是否是其真实意思表示，应结合法律规定、公司章程、股东会决议等进行认定。如果公司股东在没有公司授权的情况下，擅自以公司名义提起诉讼，应认定起诉行为并非公司真实意思表示。随后公司法定代表人又撤诉的，不应认定损害公司利益。
如果员工不具有公司股东资格，也不持发有公司股份，应当认定公司向员工发放的“期权奖励金”属于福利待遇，而非分红款，公司无需经股东会决议通过，且公司有权根据员工的工作表现调整奖励金金额。
公司内部纠纷掌握公章的大股东利用职务地位给自己出具授权委托书代表公司参与诉讼的，应认定该股东构成无权代理。该股东私自与公司达成调解协议变更公司法定代表人的，如公司小股东认为损害其合法权益，有权提起第三人撤销之诉要求撤销已生效的调解书。
如果公司监事不具有公司股东资格，则无权行使知情权，也无权提起知情权诉讼。监事仅能通过公司内部机制与管理制度在履职过程中行使对公司财务的检查权，而无权以知情权诉讼的途径要求公司提供财务资料进行查阅。
劳动者因劳动纠纷而对公司享有债权的，劳动者亦属于公司合法债权人。如果公司股东明知劳动纠纷案件未结，而将公司注销的，作为清算义务人的股东应对公司欠付劳动者的债务承担赔偿责任。
公司向股东签发的出资证明书并非是取得股东身份、行使股东权利的依据。如果股份公司的股东尚处于禁售期内就将所持有的股份对外转让，则即使公司向受让人签发了《股权证明书》，也应认定受让人无法取得股东资格，出让人构成违约。
公司可以约定员工通过“挂靠”方式进行参股，但约定员工出资但仅能获取分红款而无权行使其他股东权利的，应认定公司与员工之间成立的是投资合同关系，员工不具有公司股东资格。因劳动关系终止而触发退股条款的，员工无权要求公司支付退股后的分红款。
公司可以通过股东会决议方式变更股东的认缴出资期限。但如果公司不存在经营异常、资金缺乏等紧急情况需要使股东的出资义务加速到期，法院应对案件事实进行深入审理，确认是大股东滥用表决权强行通过决议来损害小股东利益的，应认定加速到期的决议无效。
公司有权将未履行出资义务以及抽逃全部出资的股东除名。公司召开股东会会议对除名事项进行审议和表决时，应当通知拟被除名股东参会，听取其辩解与反对意见，但除名无需经其同意，即拟被除名股东对此不享有有效表决权。
公司决议仅对公司内部股东具有约束力，而无权给公司以外的其他法人主体设定义务，也不会对其他法人主体产生法律效力。即使公司决议中提及到投资设立新公司，也不代表公司必然享有新公司的股东资格。
公司解散应同时满足各项强制解散事由，如果公司存续还有作为诉讼主体参与诉讼、追索公司利益损失的价值与必要性，则应当认定公司存续无害于公司股东利益，股东应先寻求其他救济途径解决经营困难与股东僵局问题，而不应直接请求法院强制解散公司。
公司挂名法定代表人与公司之间实际成立了委托合同关系，但挂名法定代表人无权以其与公司的内部免责约定来对抗公司外部第三人。挂名法定代表人欲退出公司的，应先解除与公司之间的委托合同关系，然后要求公司办理法定代表人的涤除登记或变更登记。
上市公司限制性股票解锁条件成就的，公司应按约定解除对获授人的限售。条件成就后，公司依法作出回购限制性股票决议的，不影响该期解锁条件的成就。但是解锁期届至时，获授人不再符合获授条件的，无权请求公司解除限售。
夫妻一方擅自将配偶所持股份赠与第三人，构成无权处分。事后遭股权所有人拒绝追认的，应认定赠与行为无效。公司并非股权所有人，赠与协议将公司作为赠与人的，对公司、公司股东均不产生效力。
上市公司因董事会、监事会人数严重缺位而需要进行补选的，属于公司面临的特殊、紧急情况，不应适用公司章程关于“换届选举”的规定。公司可按照公司章程关于“股东提出临时提案”的规定，通过召开临时股东大会的方式通过董事、监事补选的决议。
股东之间转让股权，却让公司代为支付转让价款的，应当有合同或其他依据。公司代付款项缺乏事实和法律依据，且付款时已负有高额债务，该转账行为亦损害了债权人利益的，应当认定公司以代付款之名行恶意转移财产之实，债权人有权请求法院撤销公司转账行为。
股份公司单独或合计持股10%以上的股东提出请求时，董事会应当召集举行临时股东会。董事会以其他理由拒绝召开临时股东会的，提议股东有权请求法院撤销该决议或确认决议无效。
投资协议与已经登记公示的公司章程规定的出资期限不一致，且两者均合法有效的，应认定成立在后的公司章程对出资期限进行了变更，即应以公司章程的规定为准。
公司以股东名义收购并代持的股份，实质上是股权回购行为。公司欲以此举达到减资目的的，应符合减资程序，否则可能导致回购及代持行为无效。
股东损害子公司利益的，会导致母公司利益间接受损，故母公司股东有权提起股东代表诉讼。但母公司和子公司系两个独立的法人主体，故胜诉利益应归子公司所有。
公司不当减资后又增资的，不能改变债权人利益受损的事实。且在股东增资到位之前，增资认缴金额的实现具有或然性，股东不得以增资为由主张免除不当减资的法律责任。
公司以员工违反竞业禁止为由进行追责的，应证明该员工属于公司的董事或高级管理人员。如公司章程明确规定了高级管理人员范围的，应适用其章程规定。公司无法证明员工属于高管的，人民法院应依法驳回其诉讼请求。
投资人与被投资公司股东进行对赌的，如果股权回购约定是双方一致合意且不存在其他无效事由，应认定对赌条款合法有效。被投资公司为对赌责任提供担保已经法定程序决议，且对赌行为符合公司全体股东和投资人利益，亦无损公司债权人利益的，应认定担保行为有效。
公司章程对董事会审批事项、金额有权限规定的，董事会表决应遵守该规定。如果交易金额超过权限范围，即使交易经董事会决议通过，也可能被认定为损害公司利益的关联交易。
股东会决议是股东会就公司事项通过的议案。只对公司内部的经营管理产生效力，不会产生对外效力。但如果股东会决议约定了权利义务内容，还会在权利义务主体之间产生合同法律效力，可作为双方主张权利的合同依据。
股东构成抽逃出资的前提是已实际出资。在出资期限届满前，股东不负有强制出资的义务，即使存在公司账户向股东个人账户大额转账的情形，也不能认定股东构成抽逃出资。
股权转让受托人在未向委托人报告的情况下，与股权受让人订立了两份价款相差十倍的阴阳合同，且低价阴合同明显损害委托人利益的，应认定受托人订立阴阳合同属于越权代理。委托人拒绝追认阴合同的，阴合同对委托人不产生效力。
《股权转让协议》签订后出让方欲继续转让其剩余股权的，应通知受让人。如果出让方未通知受让人，且因未及时办理工商变更登记导致受让人无法对后续的股权转让行为行使股东专属救济权利的，受让人有权以合同目的不能实现为由要求解除转让协议。
用微信视频方式召开董事会会议，并不违反法律法规规定，如果公司章程未做限制性规定，这种方式召开会议应属合法有效。但是用微信视频方式召开会议亦应履行法定程序、符合公司法规定，否则可能因为程序违法而被撤销。
股东要求公司返还增资款，法院为何判决支持？
股东之间未就增资事项达成一致合意，也未经法定程序形成合法有效的增资决议的，股东的增资行为不成立，股东有权要求公司返还增资款。
人民法院审理公司解散之诉时，关键是判断公司经营管理是否发生严重困难、股东间的矛盾能否通过其他方式解除。公司存在享有绝对控制权大股东的情况下，股东会决议不同意解散的，该决议不能体现小股东的意志，不应作为法院判断的依据。
股东请求查阅公司会计账簿的，应向公司提出书面请求并说明目的。如果该股东直系亲属设立与公司经营范围、主营业务均相同的公司，且两家公司拥有相同的客户，则应认定该股东存有不正当目的，公司有权拒绝其查阅请求。
公司章程内容上存在前后矛盾，或条款约定内容与公司实际情况不一致的，应认定该条款失效。但如果存在违反法律法规强制性规定情形的，应认定该条款无效。
公司以滥用股东权利损害公司利益为由请求股东赔偿损失的，法院应对股东行为性质作出认定。股东仅是怠于行使权利，且与公司遭受损失之间缺少因果关系的，不宜认定为滥用股东权利。
股东会决议终止合作合资关系，投资人是否需要继续履行出资义务？
《公司法》规定股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的帐户，以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。公司股东会决议的内部约定不得对抗股东的法定或约定出资义务。
名义股东债权人基于借贷关系而形成的一般债权，申请对名义股东名下登记的股权强制执行的，不属于“因商事外观主义而产生合理信赖”的善意第三人，其债权请求不能受到优于实际权利人的保护。实际出资人提出执行异议的，法院应裁定异议成立停止执行。
股东以现金支付的方式进行出资，而后该资金用于垫付员工工资和偿还粮油货款等公司债务的，应认定该出资行为有效。
部分发起人利用出资款项另行设立公司的，不知情的发起人未对另行设立的公司达成一致合意，也未获得股东身份。不知情的发起人有权要求损害其利益的发起人返还出资款并赔偿损失。
合伙协议未对表决规则另行约定的，变更或补充合伙协议须经全体合伙人一致同意。变更执行事务合伙人的权限属于对合伙协议的变更，该决议仅通过半数以上合伙人同意的，不产生法律效力。
合伙人为执行合伙事务自行垫付的费用，有权请求其他合伙人返还。但是合伙人擅自执行事务超出权限范围或合伙事务范围的，无权请求其他合伙人返还。
隐名股东请求行使股东权利、隐名股东请求办理股权变更登记、显名股东非法处置股权的救济、债权人执行显名股东股权的救济的司法裁判规则。
债权人因股东未在法定期限内成立清算组进行清算，导致公司财产流失、毁损、灭失请求公司股东承担连带清偿责任的，适用三年诉讼时效。如果法院经强制执行债务人后出具终结本次执行裁定，则应认定债权人此时知道或应当知道债权受侵害，请求清算责任人承担连带清偿责任的债权请求权诉讼时效开始计算，而不应等到强制清算不能的裁定出具之日再开始起算诉讼时效。
依法进行工商登记的股东称自己是被他人冒名登记，请求法院确认其不享有股东资格的，法院应结合“被冒名者”和“冒名者”之间的特殊关系、相关的投资行为等对双方存在的究竟是冒名关系还是代持股关系作出认定。
公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
《公司法》第一百四十八条第五项规定的竞业禁止条款仅适用于公司董事、高管，公司其他员工不负有法定的竞业禁止义务。如果其他员工亦不负有约定的竞业禁止义务，则公司无权禁止其另设竞争性公司或从事竞争性业务。
《公司章程》将是否与公司具有劳动合同关系作为确定股东身份的依据继而作出“人走股留”的规定，符合有限责任公司封闭性和人合性的特点，亦系公司自治原则的体现，不违反公司法关于股权回购的禁止性规定。
依法成立的公司享有法人财产权，公司证照属于公司财产。公司有权指定证照的管理人，也有权要求无权占有人、非法侵占人返还公司证照。
商业秘密中的客户名单，一般是指客户的名称、地址、联系方式以及交易的习惯、意向、内容等构成的区别于相关公知信息的特殊客户信息，包括汇集众多客户的客户名册，以及保持长期稳定交易关系的特定客户。商业秘密的权利人是否对其相关信息采取了保密措施，是认定商业秘密构成的前提条件之一。
公司有权依据法律、法规规定或公司章程协议内容对公司股东进行除名，被除名的股东丧失股东权利，但有权依据公司章程要求公司退还出资额，并在公司依法减资之前继续享有出资分红的权利。
有限合伙企业中的普通合伙人须对企业债务承担无限连带责任。已退伙的普通合伙人须对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务承担无限连带责任；新入伙的合伙人须对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。
一般而言，公司召开股东大会形成决议属于公司自治权的范畴，司法权不宜主动干涉。但是股东不得滥用股东权利损害公司或其他股东的利益，股东会决议内容违反法律强制性规定的，股东可以请求法院确认决议无效。
即使公司其他股东认可隐名股东的出资及持股比例，但若其他股东认为隐名股东显名化会损害公司人合性，而一致反对变更工商登记的，隐名股东显名化的要求无法得到法院支持。
在全体合伙人无法就变更执行事务合伙人事项达成一致时，能否有效变更执行事务合伙人？
有限公司的清算组应由公司股东组成。此外，公司股东也有权指定其他第三人代为处理清算及注销事宜。接受公司股东委托、且在清算报告上作为清算人进行签字确认的第三人，以其不具有公司股东身份为由抗辩其不具有清算组成员资格的，法院不予支持。
股东知情权是公司法赋予股东的一项基本权利，即只有公司股东才享有对公司经营情况的知情权。仅对公司进行了出资，但未被公司赋予股东身份的主体，要求行使知情权的，人民法院不予支持。
符合《公司法》第七十四条规定的情形，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。但公司不召开股东会且已明确拒绝股东的收购股权请求的，人民法院不应以股东未对决议投反对票为由，驳回股东的股权收购请求。
合同双方当事人未在合同中对履行过程中可能存在的风险，制定风险应对和风险负担条款的，当事人一方以客观条件阻碍合同履行为由，主张己方不存在过错，不予承担违约金的，人民法院不予支持。
《公司法》规定，公司为股东或者实际控制人提供担保的，必须经过股东会或股东大会决议。但是，公司违反规定为其股东个人借款提供保证担保的，不能简单认定该保证合同无效。
双方未订立书面合伙协议，其中一方仅以款项支付凭证请求法院确认双方存在合伙关系的，法院应结合具体的出资状况、经营状况等认定双方是否达成合伙合意。
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。违反合并法定程序给债权人利益造成损害的，需承担相应的赔偿责任。