不良资产|重整投资实务五十问答之一

来源：众成清泰律师事务所

第一问：何为重整？

重整，即破产重整，是指专门针对可能或已经具备破产原因但又有维持价值和再生希望的企业，经由各方利害关系人的申请，在法院的主持和利害关系人的参与下，进行业务上的重组和债务调整，以帮助债务人摆脱财务困境、恢复营业能力的法律制度。

重整制度设立的目的是挽救企业的经济和社会价值，避免因破产清算造成的各种不良社会影响，同时使债权人得到较清算更多的清偿。重整涉及债务人的出资人、债权人、重整投资人甚至债务人住所地政府等多元主体的利益，需要各利益相关方共同参与才能够完成。

第二问：重整方式有哪些？

重整方式一般包括原股东自行筹资偿债、债转股、引入重整投资人、混合等模式，但引入重整投资人和混合模式是最为常见、有效的方式。

引入重整投资人方式的优势：相较于债转股，能使全体债权人一次性得到现金清偿款、而非无法变现的长期股权，更为债权人普遍接收；相较于原股东自行筹资偿债方式，新投资人一般资金实力更为雄厚、且无原债包袱，能够最大限度引入偿债资金。

第三问：何为重整投资？

确定投资意向后，重整投资人借助法院、管理人核查债务人企业既有债务情况，锁定债务，并与债权人就既有债务的削减进行沟通，对债务人的资产经营情况进行核查，测算注资重整后企业的经营状况和债务清偿能力；取得金融债权人的支持，沟通长期贷款展期、短期贷款接续以及融资成本控制等债务重组方案；同原有出资人确定让渡股权条件；债务人企业治理结构的重新建立、内部控制建设及实现路径；包括税务、所在地政府支持等外部条件的落实等。

在此基础上，重整投资人提出投资方案并主导管理人提出重整计划（草案），就后续经营、债权调整及受偿、重整和监督期限、企业治理及内控目标的实现等提出具体方案，以获得债权人会议的通过。

第四问：重整投资有哪些类别？

根据交易目的的不同，分为以提供资金支持获取资金回报的财务性投资和以获得目标企业资产实施并自行运营实现长效收益的产业性投资；根据交易对手的不同，分为向重整企业提供资金支持和向重整方提供资金支持两类；根据投资参与方式的不同，可以分为债权式投资、股权式投资和资产式投资，以及混合投资。

第五问：重整投资人通常需要具备哪些条件？

一、具有高度社会责任感和良好的商业信誉，最近三年无重大违法行为或涉嫌有重大违法行为，未被列入失信被执行人名单（信誉要件）；

二、能够在约定时间内支付获取相应资产所需对价，并有足够资金进行重整投资，能出具相应的资信证明或其他履约能力证明（实力要件）；

三、如法律法规、监管政策对投资者的主体资格有相关规定的，重整投资人应确保符合该等要求（法定要件）；

四、拥有与行业相关的投资经验及经营管理经验和优势（同等条件下优先考虑）；

五、拥有以往参与重整投资或者企业并购的经验等（同等条件下优先考虑）。

第六问：确定重整投资人的方式有哪些？

根据我国各地企业破产重整实践，重整程序中确定投资人的方式包括但不限于：

一、债务人或出资人自行寻找重整投资人，这种方式在预重整制度运用较为普遍；

二、由政府部门、债权人等主体推荐意向重整投资人，管理人与之逐一展开磋商、谈判，最终确定投资人；

三、公开招募重整投资人方式，此种方式已逐渐发展为诸多重整企业确定投资人的主要方式。

第七问：如何以协商方式确定重整投资人？

一、对于债务人自行管理财产和营业事务的，由于债务人对企业经营发展最为了解，为提高重整效率，可以优先由债务人通过协商引进重整投资人。但如债务人在合理期限内不能就债务清偿及后续经营提出可行性方案的，应由管理人向社会公开招募重整投资人。

二、在管理人负责管理财产和营业事务的情形下，原则上应采取由管理人向社会公开招募重整投资人。同时，基于效率的考虑，经债权人会议或者债权人委员会同意，在下列情形下，管理人可以协商方式确定重整投资人：

1.债务人与意向投资人已在预重整或者债务人自行经营管理期间初步形成可行的债务清偿方案和出资人权益调整方案的；

2.在重整申请受理时，债务人已确定意向投资人，该意向投资人已经持续为债务人的继续营业提供共益资金、代偿职工债权，且债务人已经就此制订出可行的债务清偿和出资人权益调整方案的；

3.重整价值可能急剧丧失，需要尽快确定重整投资人的；

4.存在其他不适宜公开招募重整投资人的情形，并经债权人会议或者债权人委员会同意的。

第八问：何为招募投资人？

招募投资人是指向社会不特定的投资人披露债务人信息、公开资料、吸引投资人竞争参与重整投资活动的总称。

第九问：何时启动招募投资人程序？

管理人公开招募重整投资人的，应当在债务人的审计、资产评估工作完成后及时启动；管理人也可以根据重整案件实际情况，提前启动公开招募。在受理破产清算后、宣告债务人破产前裁定对债务人进行重整的，管理人应当自重整裁定作出之日起合理期间内招募重整投资人。进入司法程序前的预重整以及已经进入破产清算后转破产重整程序前的预重整阶段可同样适用。

第十问：重整投资人由谁招募？

根据《中华人民共和国企业破产法》第七十条、八十条之规定，重整投资人可以由债务人或管理人通过协商和公开招募的方式引进，也可以由债权人推荐。