最高法院公报案例:利用远期商业汇票付款,可能构成违约!|民商事裁判规则
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最高人民法院公报
用于付款的商业汇票到期日晚于合同约定付款期限的，可构成迟延履行
👉作者：唐青林 李舒 李元元（北京两高重大疑难案件律师团队）
编者按
围绕票据法领域的疑难复杂实务问题，结合相关典型案例的分析和解读，我们将陆续推出100篇票据法案例评析系列文章。通过这一系列文章的写作，对票据法领域重大疑难、常见多发的案件进行分析，力图准确传递法院裁判观点，深入剖析法院裁判思路，并在此基础上结合我们处理相同或类似案件的办案经理，归纳总结案件经验教训。力求用通俗易懂的文字，为实务界处理票据纠纷案件提供“靠谱实用”的操作指引，帮助读者朋友掌握真正有用的实务“干货”。
阅读提示：支付手段是票据的重要功能之一，票据权利人可以利用票据作为准货币清偿债务。但与此同时，票据也可作为信用工具，票据的签发、取得日往往与票据付款日存在一定的差距，债权人在取得票据尤其是远期商业承兑汇票时并不能当然取得相应款项。此时，对于债务人而言，应如何维护自身权益呢？
债务人利用商业汇票履行合同义务时，如汇票到期日晚于合同约定的债务履行期，将导致债权人无法在合同约定时间内实际收到该款项，债务人构成迟延履行，债权人可主张扣除贴现利息。
一、2002年3月26日，太重公司与嘉和泰公司签订《协议书》，约定协议签订后两日内，嘉和泰公司向太重公司支付土地补偿金500万元，十日内支付1500万元。
二、2002年4月2日，嘉和泰公司以承兑汇票方式向太重公司支付土地补偿金2000万元，该承兑汇票2002年9月到期。
三、2006年1月16日，太重公司向山西高院起诉，主张嘉和泰公司未能按期付款，应扣除贴现利息30.3万元。山西高院一审法院判决未支持该诉请。
四、太重公司不服，上诉至最高法院。最高法院二审改判支持该诉请。
本案争议的焦点问题在于嘉和泰公司应否承担贴现利息。根据太重公司与嘉和泰公司的约定，嘉和泰公司应在2002年3月26日后的两日内付款500万元，十日内（即2002年4月5日）付款1500万元。嘉和泰公司于2002年4月2日，以一张票面金额为2000万元的商业汇票付款，但该汇票为远期商业汇票，到期日为2002年9月。
根据《票据法》第十九条第一款的规定，汇票是出票人签发的，委托付款人在见票时或者在指定日期无条件支付确定的金额给收款人或者持票人的票据。即，在汇票到期日前，付款人没有付款义务，票据权利人不能取得相应款项。案涉汇票为指定日期付款的汇票，付款日为2002年9月。但根据合同约定，嘉和泰公司在2002年4月5日即负有付款义务。对于接受汇票的太重公司而言，即无法在2002年4月5日前获得应付款项。
因此，最高法院认为：“嘉和泰公司这种以远期承兑汇票履行到期付款义务的行为，实际是迟延付款，属于不当履行合同义务的行为。”山西高院一审认为，太重公司接受汇票后未提异议，不构成迟延付款的观点，显然是没有意识到远期商业汇票作为信用工具的功能。最高法院据此改判嘉和泰公司承担30.3万元的贴现利息，是基于对远期商业汇票性质的准确认识，诚值赞同。
1、票据是支付手段，也是信用工具。作为支付手段，票据可以视为“金钱”用于清偿债务。但与此同时，票据又是信用工具。对于接受票据作为付款方式的当时而言，其在接受票据时，并不能直接取得票据票面所载金额的现金，而必须待票据到期后方能申请付款。在接受远期商业汇票作为付款方式的场合，这一表现尤为明显。因此，债权人在接受票据作为付款方式时，一定要与债务人约定票据的付款期限、贴现利息负担等事宜，防止所受票据为远期商业汇票，进而不能立即获得票面款项，蒙受利息损失。
2、债务人利用票据付款时，切勿投机取巧，防止“偷鸡不成蚀把米”的悲剧。如果基础交易合同明确约定了履行期限，债务人利用票据尤其是商业汇票进行付款时，应注意计算票据到期日与合同约定履行期限届满日之前的时间差。如果票据到期日早于合同约定履行期届满日，则债务人可能面临部分利息损失；如果票据到期日晚于尤其是严重晚于合同约定履行期届满日，则债务人可能构成迟延履行债务，应根据合同约定承担违约责任，甚至可能面临解除合同的法律风险。债权人在发现债务人交付票据付款日晚于合同履行期届满日时，应要求债务人重新签发票据或变更付款方式，也可在接受票据后提出异议要求债务人承担迟延付款的违约责任。
3、远期商业汇票虽然在到期日前不能要求付款人付款，但仍可向银行等金融机构申请贴现以换取现金，但需支付一定的贴现利息。因此，远期商业汇票的持票人可利用商业汇票进行融资，以获取现金。
《票据法》
第十九条 汇票是出票人签发的，委托付款人在见票时或者在指定日期无条件支付确定的金额给收款人或者持票人的票据。
汇票分为银行汇票和商业汇票。
第五十三条 持票人应当按照下列期限提示付款：
（一）见票即付的汇票，自出票日起一个月内向付款人提示付款；
（二）定日付款、出票后定期付款或者见票后定期付款的汇票，自到期日起十日内向承兑人提示付款。
持票人未按照前款规定期限提示付款的，在作出说明后，承兑人或者付款人仍应当继续对持票人承担付款责任。
通过委托收款银行或者通过票据交换系统向付款人提示付款的，视同持票人提示付款。
第五十四条 持票人依照前条规定提示付款的，付款人必须在当日足额付款。
以下为最高法院在二审判决“本院认为”部分就此问题发表的意见：
太重公司对于已收到嘉和泰公司以承兑汇票、支票、现金形式支付的土地补偿金总额4580万元人民币并无异议。但认为其中2002年4月2日2000万元承兑汇票应扣除贴现利息30．3万元及2002年8月12日1000万元承兑汇票应扣除贴现利息15．6万元。
本院认为，根据2002年3月26日太重公司与嘉和泰公司签订的《协议书》第四条1约定，嘉和泰公司在《协议书》签订十日内，应支付土地补偿金2000万元。嘉和泰公司应按约定时间履行付款义务。但嘉和泰公司以2002年9月到期的2000万元承兑汇票支付该笔土地补偿金，导致太重公司不能在约定时间实际收到该款项。太重公司只有支付贴现利息，才能在约定时间取得上述款项。嘉和泰公司这种以远期承兑汇票履行到期付款义务的行为，实际是迟延付款，属于不当履行合同义务的行为。由于嘉和泰公司不当履行合同义务，造成太重公司为此支付30．3万元的贴现利息损失，应由嘉和泰公司承担。太重公司关于扣除该贴现利息的上诉请求成立，应予支持。一审判决对此处理不当，应予纠正。关于2002年8月12日1000万元承兑汇票，是嘉和泰公司依据《协议书》第三条8的约定支付的土地出让金。而太重公司在一审中并未对土地出让金提出诉讼请求，因此太重公司关于该1000万元承兑汇票的贴现利息的上诉请求不属于本院二审的审理范围。
山西嘉和泰房地产开发有限公司与太原重型机械(集团)有限公司土地使用权转让合同纠纷案[最高人民法院（2007）民一终字第62号]，《中华人民共和国最高人民法院公报》2008年第3期（总第137期）
一、支持观点：利用远期商业汇票付款，可构成迟延履行
案例一：长兴越烽建设工程有限公司与淮北圣火房地产开发有限责任公司建设工程施工合同纠纷二审民事判决书[安徽省高级人民法院（2015）皖民四终字第00073号]该院认为：“综合各方当事人的举证、质证及诉辩意见，归纳本案二审的争议焦点是：圣火公司应否承担银行承兑汇票的贴现损失。双方在《建设工程施工合同》中约定圣火公司在收到越烽公司报送工程量报表后10日内支付工程款。圣火公司在诉讼中认可其在收到越烽公司报送工程量后进行审核确认，再支付工程款，其在支付工程款时部分是以交付未到期银行承兑汇票作为付款方式。本院认为，圣火公司在应支付工程款时交付了银行承兑汇票，越烽公司持银行承兑汇票向银行申请贴现时，实际取得的金额为票面金额扣除贴现日至汇票到期前一日利息（即贴现利息2323463.01元），圣火公司支付了该部分贴现利息后才符合其支付工程款的义务。从另一方面说，圣火公司交付的银行承兑汇票只有等待汇票到期时越烽公司才能取得票面金额，贴现利息2323463.01元实质是圣火公司迟延付款期间的利息损失。因此，原审判令圣火公司承担贴现利息2323463.01元符合法律和合同约定，本院予以维持。圣火公司提出越烽公司接受银行承兑汇票时并未对贴现利息承担提出异议，以此确定越烽公司应承担贴现利息没有事实和法律依据。至于票据交易习惯和相关行业规定，持票人越烽公司在承兑票据时承担贴现利息的损失，是针对票据关系人而言，即持票人越烽公司与承兑银行之间由持票人承担贴现利息，但不影响越烽公司依据其与圣火公司签订的《建设工程施工合同》要求圣火公司赔偿损失。”
案例二：镇江四建建设有限公司与镇江市电站辅机厂有限公司建设工程施工合同纠纷二审民事判决书[镇江市中级人民法院 （2017）苏11民终1009号]该院认为：“双方合同约定了明确的付款义务，上诉人应当在约定的时间将相应的款项支付给被上诉人，上诉人向被上诉人交付期限尚未届满的银行汇票，被上诉人不能按照约定的付款时间取得相应的款项，应当认定上诉人以该形式付款不符合约定；在汇票到期日前，应当视为上诉人迟延付款。双方约定的进度款支付时间有明确的标准，双方并未将办理原材料验收等事项作为进度款支付的依据，故上诉人以被上诉人迟延办理原材料验收手续，抗辩被上诉人的利息损失主张，不应支持。”
二、相反观点：接受商业汇票作为付款方式而未提异议的，不得主张对方承担迟延付款的违约责任
案例三：山东圣大建设集团有限公司、山东皓德威机械设备股份有限公司建设工程施工合同纠纷再审民事判决书[山东省高级人民法院（2016）鲁民再267号]该院认为：“圣大公司主张三个方面的原因导致工期延误，责任不应由其承担。首先是皓德威公司没有实际及时支付工程款。圣大公司主张皓德威公司以承兑汇票的形式付款，实质是迟延付款，应视为不当履行合同的行为。本院认为，圣大公司的该主张不能成立，本案双方签订的建设工程施工合同并未禁止以票据形式付款，圣大公司也已经实际接受了皓德威公司的承兑汇票且未对此提出异议，而且票据本身就是一种法律允许的支付手段，对圣大公司关于汇票付款的实质是迟延付款的主张本院不予支持。”
案例四：安徽铁鹏商贸有限公司与安徽淮化集团有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书[安徽省高级人民法院（2015）皖民二终字第00021号]该院认为：“铁鹏商贸公司主张淮化集团公司以承兑汇票支付货款违反合同约定，给其造成贴息损失及其它重大损失，故应按承兑汇票到期时间计算违约金。首先，铁鹏商贸公司与淮化集团公司签订的合同虽然约定以现款方式支付货款，但银行承兑汇票亦是一种支付结算工具，淮化集团公司多次以银行承兑汇票支付货款时，铁鹏商贸公司予以接受且未提出异议，应视为对该支付方式的认可。”
（本文责任编辑:杨巍）