ff : s4上市文件
证券交易委员会
哥伦比亚特区华盛顿20549
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表格S-4
注册声明
下图
1933年证券法案。
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Property Solutions Access Corp.
（每个登记人在其章程中指明的确切姓名）
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特拉华 |
6770 |
84-4720320 |
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（国家或国际组织的其他管辖权 |
（初级标准工业 |
（I.R.S.雇主 |
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麦迪逊大道654号1009套房
纽约，纽约10065
(646) 502-9845
（每个注册人主要执行办事处的地址（包括邮递区号）及电话号码（包括区号）
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Jordan Vogel，联席首席执行官
Aaron Feldman，联席首席执行官
C/O Property Solutions Acquisition Corp
麦迪逊大道654号1009套房
纽约，纽约10065
(646) 502-9845
（服务代理人的姓名、地址（包括邮政编码）及电话号码（包括区号）
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连同副本至:
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David S.Allinson |
瑞安J迈尔森 |
Vijay S.Sekhone |
Michael P.Heinz |
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建议向公众人士出售证券的大致开始日期:在本注册声明生效及该协议拟进行的交易的所有其他条件达成后在切实可行范围内尽快及所载的委托书/同意征求声明/招股章程所述的合并计划已获信纳或豁免。
如在此表格上登记的证券是就控股公司的成立而提供的，且符合一般指示G，请勾选以下空格:
如果根据《证券法》第462（b）条提交此表格是为了登记发行的额外证券，请勾选以下方框，并列出同一发行先前有效登记声明的《证券法》登记声明编号。
如果此表格是根据《证券法》第462（d）条规则提交的生效后修正案，请勾选以下方框，并列出同一发行先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号。
通过勾选标记表明注册人是大型加速披露公司、加速披露公司、非加速披露公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。参见《交易法》第12B-2条中“大型加速披露公司”、“加速披露公司”、“较小的报告公司”和“新兴成长公司”的定义。
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大型加速披露公司 |
加速披露公司 |
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非加速披露公司 |
s |
规模较小的报告公司 |
s |
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新兴成长型公司 |
s |
如果是一家新兴的成长型公司，请用勾号标明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。
在适用的情况下，在方框中填入X，以指定进行此项交易所依据的适当规则规定:
Exchange Act Rule13E-4（I）（跨境发行人要约收购）
Exchange Act Rule14D-1（d）（跨境第三方要约收购）
目录（续）
登记费的计算
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须予注册的各类证券的名称 |
数额 |
拟议预算 |
拟议预算 |
a.数额 |
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A类普通股的股票（3） |
212,285,639 |
$ |
12.20 |
$ |
2,589,884,795.80 |
$ |
282,556.43 |
||||
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B类普通股的股票（3） |
61,712,763 |
$ |
12.20 |
$ |
752,895,708.60 |
$ |
82,140.92 |
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共计 |
273,998,402 |
$ |
12.20 |
$ |
3,342,780,504.40 |
$ |
364,697.35 |
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（1）所有正在注册的证券将由注册人Property Solutions Acquisition Corp.，一家特拉华州公司（“PSAC”）发行。就包括委托书/同意征求声明/招股章程所述的业务合并而言，PSAC Merger Sub Ltd.，一间根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司及PSAC的全资附属公司（“Merger Sub”），将与FF Intelligent Mobility Global Holdings Ltd.合并及并入FF Intelligent Mobility Global Holdings Ltd.，一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司（“FF”），FF于合并中存续。由于上述交易，FF将成为PSAC的全资子公司。
（2）基于PSAC普通股2021年3月29日高点和低点交易价格的平均值。
（3）代表在本文件所述企业合并完成时可向FF的某些股权持有人和债务持有人发行的A类普通股和B类普通股的股份，包括根据尚未行使的期权、认股权证和可转换票据可发行的股份，基于计入了企业合并结束时FF现金和债务的某些假设的交换比率，以及在所包括的委托书/同意征求声明/招股说明书所述的某些触发事件发生时，自企业合并结束时及之后拟向FF股东发行的Earnout股份。
登记人在此对本登记表作出必要的修改，以推迟其生效日期，直至登记人提交进一步的修正，具体规定:其后，本注册声明须按照经修订的1933年《证券法》第8（a）条生效，或直至注册声明于证券交易委员会依据上述第8（a）条行事而决定的日期生效为止。
目录（续）
初步委托书
待完成后，日期为2021年4月5日
Property Solutions Access Corp.
麦迪逊大道654号1009套房
纽约，纽约10065
的通知
股东特别大会
将于2021年举行
致财产解决方案收购公司股东:
兹通知特拉华州公司Property Solutions Acquisition Corp.（“PSAC”）股东特别会议将于美国东部时间2021年上午11:00以虚拟形式举行（“特别会议”）。PSAC股东可通过访问https://www.cstproxy.com/propertysolutionsAcquisition/SM2021并输入在其代理卡、投票指示表格或先前收到的通知上找到的控制号码，出席、投票和审查有权在特别会议上投票的PSAC股东名单。鉴于有关新型冠状病毒（COVID-19）的公共卫生担忧，特别会议将仅以虚拟会议形式举行。你将不能亲自出席特别会议。
诚挚邀请各位出席特别会议，特别会议将为以下目的举行:
（1）考虑及表决批准本委托书/同意征求声明/招股章程所述企业合并（「企业合并」）的建议，包括（a）合并的协议及计划，日期为截至2021年1月27日，经日期为2021年2月25日的协议及合并计划第一修正案（「合并协议」）修订，由PSAC、PSAC Merger Sub Ltd.，一间根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司（「Merger Sub」），及FF Intelligent Mobility Global Holdings Ltd.，一间根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司（“FF”），其中除其他外，规定Merger Sub将与FF合并及并入FF，随着FF继续作为存续公司和PSAC的全资子公司——我们将此提议称为“企业合并提议”；
（二）审议并表决分别提出的关于批准修正PSAC现行修正案的议案及重列注册证书至:（i）将公共实体名称由“Property Solutions Acquisition Corp.”更改为“Faraday Future Intelligent Electric Inc.”（“新FF”）；（ii）将PSAC的授权股份由单一类别普通股的50,000,000股授权股份增加至及1,000,000股优先股授权股份至750,000,000股A类普通股授权股份、75,000,000股B类普通股授权股份，及10,000,000股优先股的授权股份；（iii）修订PSAC股东的投票权，使每一股B类普通股将有权于任何连续20个交易日结束时的New FF等时间后就每一股该等股份获得十票投票权，（iv）删除PSAC现行经修订及重列的注册证明书中只适用于特殊目的收购公司的各项条文（例如解散及清盘的义务）如某一企业合并在一定期限内未完成）；（v）增加授权新FF董事会发行优先股、权利、未经股东批准的认股权证和期权；和（vi）修改选择法院的条款，只允许联邦地区法院审议根据《证券法》提出的索赔。我们将这些提案统称为“宪章提案”；
（3）选举九名董事，在企业合并完成后，他们将成为新FF的董事——我们将此提案称为“董事选举提案”；
（4）审议并表决一项批准Faraday Future Intelligent Electric Inc.2021年股票激励计划的议案，该计划是针对新FF及其包括FF在内的子公司员工的激励薪酬计划——我们将该议案称为“激励计划议案”；以及
目录（续）
（5）考虑及表决一项建议，即为遵守纳斯达克适用的上市规则，批准PSAC以私人配售方式向若干认可投资者及合资格机构买家发行每股面值0.0001美元的普通股，其所得款项将用于为业务合并及相关交易提供资金，以及与此相关而产生的成本及开支与任何用作营运资金用途的结余有关——我们将本建议称为“纳斯达克建议”；及
（6）如有需要，考虑将特别会议延期至一个或多于一个较后日期举行的建议，并就该建议进行表决，如果PSAC没有足够的代理人批准上述一项或多项提案，则允许进一步征求代理人意见并进行表决——我们将该提案称为“延期提案”。”
这些事项在所附的委托书/同意征求声明/招股说明书中进行了描述，我们鼓励您在投票前完整阅读该委托书/同意征求声明/招股说明书。只有在2021年营业结束时持有PSAC普通股记录的股东才有权获得特别会议通知，并有权在特别会议以及特别会议的任何休会或延期上投票和计票。
经审慎考虑，PSAC董事会已确定企业合并议案、章程议案、董事选举议案、激励计划议案、纳斯达克提议和延期提议对PSAC及其股东公平且最符合他们的利益，一致建议您投票或指示您投票“赞成”企业合并提议，“赞成”每一项章程提议，“用于”选举PSAC管理层提名的所有人士选举为董事，“用于”激励计划提案，“用于”纳斯达克提案以及“用于”休会提案（如提交）。
交易的完成（如所附委托书/同意征求声明/招股说明书所述）取决于对每一项企业合并提议、章程提议、董事选举提议、纳斯达克提议和激励计划提议的批准。若其中任何议案未获通过，其他议案将不予提交股东表决。
现诚挚邀请全体PSAC股东出席特别会议，特别会议将以虚拟形式举行。不过，为确保你能代表你出席特别会议，我们促请你尽快填妥、签署、注明日期及交回随函附上的代理证。如果您是PSAC普通股记录的股东，您也可以通过访问https://www.cstproxy.com/propertysolutionsAcquisition/SM2021以电子方式在特别会议上投票。倘您之股份持有于经纪公司或银行之户口，您必须指示您之经纪公司或银行如何投票，或倘您希望出席股东特别大会并以电子方式投票，则须向您之经纪公司或银行取得代理人。
有权于股东特别大会上投票的股东名单将于股东特别大会举行前十天在股东特别大会主要执行办公室派发，供股东于正常办公时间内查阅，以作与股东特别大会有关的任何用途。
无论你拥有多少股份，你的投票都是重要的。无论您是否计划出席特别会议，请在所提供的信封中尽快签署、注明日期并交回所附的代理卡。如果您的股份以“街名”持有，或处于保证金或类似账户中，您应与您的经纪人联系，以确保与您实益拥有的股份相关的投票得到适当统计。
感谢您的参与。我们期待着你的继续支持。
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根据董事会的命令 |
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/S/Jordan Vogel |
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乔丹沃格尔 |
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Shlomo Kramer兼联席行政总裁 |
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, 2021 |
目录（续）
如果您退回您的代理卡，但没有表明您希望如何投票，您的股份将对每项议案投赞成票。为行使您的赎回权，您必须要求PSAC在会议表决前通过向PSAC的转让代理招标您的股票的方式，不迟于企业合并提案投票结束时将您的股份转换为现金。更多具体说明见“PSAC股东特别会议—赎回权”。
本委托书/同意征求声明/招股说明书日期为2021年，并于2021年或前后首次邮寄予Property Solutions Acquisition Corp.股东。
关于将于2021年举行的股东大会代理材料可用性的重要通知:PSAC的代理声明/同意征求声明/招股说明书可在https://www.cstproxy.com/propertysolutionsAcquisition/SM2021查阅。
目录（续）
FF智能出行全球控股有限公司
18455S.Figueroa Street
加德纳
征求书面同意书或代理人的通知
致FF Intelligent Mobility Global Holdings Ltd.股东:
FF Intelligent Mobility Global Holdings Ltd.，一间根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司（“FF”）订立合并协议及计划，日期为2021年1月27日，经日期为2021年2月25日的协议及合并计划第一修正案（“合并协议”）修订，由Property Solutions Acquisition Corp.，A Delaware Corporation（“PSAC”），PSAC Merger Sub Ltd.，根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司（“合并附属公司”）及FF，其中除其他外，规定合并附属公司须与FF合并及并入FF，以FF继续作为存续公司及PSAC的全资附属公司（“业务合并”）。
本委托书/同意征求声明/招股说明书正代表FF董事会向您送达，以要求拥有投票权的FF股份持有人签立及交回采纳及批准合并协议的书面同意书或代理人（包括但不限于，合并计划（见附件D）和企业合并及其附属文件（“FF合并提案”）。
经考虑，FF董事会一致批准并根据合并协议所载条款及条件宣布合并协议及业务合并为可取，并一致认定合并协议及业务合并符合FF及其股东的最佳利益。FF董事会一致建议拥有投票权的FF股东批准FF合并提议。
只有截至2021年（“FF记录日期”）收盘时拥有投票权的记录在案的持有股份的FF股东，将有权就FF合并提议执行和交付书面同意或投票。截至FF记录日收盘，有投票权未行使的FF股票。
FF合并提议的批准需经特别决议批准，为有权这样做的FF股东拥有不少于三分之二表决权多数的赞成票或同意，亲自投票或，在允许代理人的地方，于FF股东大会上以代理人方式发出通知，指明有意将决议案作为特别决议案提呈而凡在计算每名FF股东有权获得的票数时，须考虑投票表决；或在FF股东大会上有权就投票表决的所有FF股东就投票表决以书面批准，在一份或多份该等FF股东各自签署的文书中，如此通过的特别决议案的生效日期为该文书或该等文书中的最后一份（如多于一份）签立日期。
于执行合并协议的同时，PSAC及FF与若干FF股东（“支持FF股东”）订立支持协议，要求各支持FF股东批准及投票赞成业务合并，惟须遵守其中所载条款及条件。由支持FF股东拥有及受支持协议规限的FF股份代表FF约99.94%的投票权，于各情况下，截至2021年4月5日；据此，FF预计将拥有获得合并协议项下要求的FF股东批准所需的投票。
您可以通过填写、日期和签署随本委托书/同意征求声明/招股说明书所附的书面同意或委托书，并在同意或投票截止日期前迅速返还FF，同意或投票赞成有关您所持FF股份的FF合并提议。
一旦您完成、日期和签署了书面同意书，您可能会通过电子邮件A将其交付给FF。PDF拷贝至FF总法律顾问Jarret Johnson，网址:jarret.johnson@ff.com，或通过将您的书面同意或代理人邮寄至FF Intelligent Mobility Global Holdings Ltd.，18455S.Figueroa Street，Gardena，California90248，注意:总法律顾问。
FF董事会已将2021年定为同意或投票截止日期。FF保留将同意或投票截止日期延长至2021年以后的权利。任何该等延期均可在不通知FF股东的情况下作出。
奉董事会命令FF Intelligent Mobility Global Holdings Ltd.
目录（续）
本委托书/同意征求声明/招股说明书中的信息不完整，可能发生变更。在向证券交易委员会提交的注册声明生效之前，我们可能不会发行这些证券。本委托书/同意征求声明/招股章程并不是出售该等证券的要约，亦不是在不允许要约或出售的任何司法管辖区征求购买该等证券的要约。
待完成后，日期为2021年4月5日
的股东特别大会的代表委任声明
Property Solutions Access Corp.
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最多212,285,639股A类普通股的招股说明书
及61,712,763股B类普通股
Of
Property Solutions Access Corp.
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特拉华州公司Property Solutions Acquisition Corp.（“PSAC”）董事会已一致批准经日期为2021年2月25日的协议及合并计划第一修正案（“合并协议”）修订的日期为2021年1月27日的合并协议及计划，由PSAC、PSAC Merger Sub Ltd.（根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司（“Merger Sub”）及FF Intelligent Mobility Global Holdings Ltd.（根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司（“FF”）订立及相互之间订立，除其他外，规定合并子公司将与FF合并并并入FF，FF继续作为存续公司和PSAC的全资子公司。由于合并协议拟进行的交易及完成后，FF将成为PSAC的全资附属公司，PSAC将如本委托书/同意征求声明/招股说明书所述更名为“Faraday Future Intelligent Electric Inc.，随着FF的前证券持有人成为PSAC的证券持有人（此类交易、“企业合并”以及被称为“PSAC”或“新FF”的后企业合并实体）。
根据合并协议，在外流通的FF股份（FF Top Holding LLC，（F/K/A FF Top Holding Ltd.）（“FF Top”）持有的在外流通FF股份除外），FF的未偿还FF转换债务及FF的若干其他未偿还负债将于业务合并后转换为151,463,831股新FF的新A类普通股，及就FF Top而言，于业务合并后转换为61,712,763股新FF的新B类普通股，以每一该等未偿还FF股份（或指示性FF股份，就该等未偿还FF转换债务及FF的该等其他未偿还负债而言）转换为若干新A类普通股股份（或就FF Top而言，新FF的新B类普通股股份）在交易后等于一个交换比率（“交换比率”），其分子等于（i）（a）交易后FF新普通股的股数等于（a）$2,716,000,000的商数（加上FF的净现金，减去FF的债务，加上交易后将转换为FF新普通股的FF债务，加上任何金额不超过100,000,000美元的额外过桥贷款），除以（b）10美元，减去（ii）额外25,000,000股股份，该等股份可于达到若干价格门槛时作为额外代价发行予FF股东（“Earnout股份”），其分母相等于FF已发行股份数目（y）的总和，包括于行使已归属FF期权及已归属FF认股权证时可发行的股份（于各情况下假设无现金行使）及于转换未偿还可换股票据时可发行的股份，及（z）有关未偿还FF转换债务的FF股份指示性数目。
紧随企业合并结束后，假设没有公众股东行使其赎回权，FF利益相关者将拥有213,176,594股或约66.0%的投票权控制权以及紧随企业合并后将发行在外的FF新普通股股份，目前的PSAC股东将拥有30,206,511股或约9.4%的FF新普通股的投票权控制权和股份，剩余的79,500,000股或24.6%的投票权控制权和股份将由私募中购买PSAC普通股的投资者持有。在任何连续20个交易日结束时，新FF的成交量加权平均总股本市值至少达到200亿美元后，持有新FF B类普通股的股东将有权获得每10股此类股票的投票权，这将导致FF利益相关者拥有New FF87.5%的投票控制权，目前PSAC股东将拥有New FF约3.4%的投票权控制权，而New FF约9.1%的投票权控制权将由私募中购买PSAC普通股的投资者持有。
另外，每份FF期权或FF认股权证在紧接企业合并结束前尚未清偿的债务（根据其条款不会在企业合并结束时终止）将仍然未清偿及转换为有权购买若干股份相当于受该期权规限的FF普通股数目的FF新A类普通股或认股权证乘以兑换比率，每股行使价相等于该等期权或认股权证的每股现行行使价除以兑换比率，行使该等购股权及认股权证时可发行的A类普通股股份总数为35,821,808股。因此，本招股说明书最多涵盖273,998,402股PSAC普通股。
此外，FF股东将有权获得本文所述的某些优先股。有关向FF股东支付对价的进一步信息，请参见题为“企业合并”的一节。
批准合并协议的提议以及本委托书/同意征求声明/招股说明书中讨论的其他事项将在定于2021年举行的PSAC股东特别大会上提交。
PSAC的单位、普通股和认股权证目前分别以PSACU、PSAC和PSACW的代码在纳斯达克资本市场上市。PSAC拟以“Faraday Future Intelligent Electric Inc.”的名称申请上市，于业务合并时生效，其普通股股份及认股权证分别以建议代号FFIE及FFIEW于纳斯达克证券市场上市。PSAC将不会在企业合并完成后进行单位交易。PSAC的普通股获准在纳斯达克证券市场上市是企业合并完成的一个条件，但不能保证达到这样的上市条件。倘不符合该等上市条件，除非订约各方放弃合并协议所载的上市条件，否则交易将不会完成。
PSAC是《2012年Jumpstart Our Business Startups法案》中定义的“新兴成长型公司”，并选择遵守某些减少的上市公司报告要求。
本委托书/同意征求声明/招股说明书为您提供有关交易的详细信息以及PSAC股东特别大会将审议的其他事项。我们鼓励你仔细阅读整份文件。您还应该仔细考虑“风险因素”中描述的风险因素。“这些证券没有得到证券交易委员会或任何州证券委员会的批准或不批准，证券交易委员会或任何州证券委员会也没有传递本委托书/同意征求声明/招股说明书的准确性或充分性。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。
本委托书/同意征求声明/招股书包含本委托书/同意征求声明/招股书未包含或未随本委托书/同意征求声明/招股书一并提交的有关PSAC的重要业务和财务信息。你可浏览证券交易委员会的网页www.sec.gov，或以书面或电话向公署索取有关资料，网址如下:
乔丹沃格尔
Property Solutions Access Corp.
麦迪逊大道654号1009套房
纽约，纽约10065
电话:（646）502-9845
您将不会因为您所要求的任何这些文件而被收费。要求文件的股东应在2021年之前（会议日期前五个工作日）提交文件，以便在PSAC股东特别会议之前收到文件。
本委托书/同意征求声明/招股说明书日期为2021年，并于2021年或前后首次邮寄予PSAC证券持有人。