关于股权结构的几点看法

企业的股权结构及演变过程，背后均隐含着商业动机，而上述商业动机也是授信评审和决策过程中必须考量的因素之一。笔者将亲生经历的相关评审案例予以汇总归纳如下。 
 一、所有权迷信及破灭 
 一般情况下，银行的审批人员，对央企、国企的信任度高于民营。因国企的财报相对规范些，民企的财报相对不规范性。银行授信审查人员，基于风险规避和尽职审查的角度，容易产生所有权迷信。但现实中部分逃废债、产能过剩的大国企，已出现预警或不良。 
提示：信贷业务需回归本源，关注授信企业的第一还款来源和竞争力，破除所有权迷信。

二、明股实债 
企业股权结构中，可能存在投资公司、财务公司、基金公司等投资者，表面上为股东，实际上存在对赌协议。对赌协议的签订，对银行的授信安全可能存在极其不利的影响。因此，授信调查中，对此类股东需特别留意。
提示：要求提供投资协议、多方核实对赌条款；对拒不提供协议的，需相对谨慎。投资协议的溢价也是很好的评审参考指标。 三、名为国企，实为民企。 信贷业务中，可能出现国企A和民企B注册成立新公司C，表明上国企A控股，实际业务均由民企B负责。国企A可实现并表，合并报表收入和资产规模激增，国企A可能还向银行申请信用方式融资。而民营C因有了国企的光环，融资环境也大为改善。 笔者曾遇到三个案例，第一个案例是某国企，业务覆盖范围广，多元化经营效益一般。其持有民营建筑施工企业34%的股权，国企并表，但其实际为财务投资者。第二个案例是：某国企，经营情况较差，其持有某公司100%的股权，后续两家不知名的民营各增资本30%。形成40%、30%、30%股权结构；表面上看，是国企，实际上两家民企均为代持股，为一致行动人，实际均为当地某个自然人控制。第三个案例是，更极端，国企和民企合作成立新公司，国企出背景，表面控股，民企负责操作具体业务，后续出现民企系资金链断裂，诉讼频发，新公司股权遭查封。因此，对国企和民企合作成立的新公司，需仔细核查其实际控制人，关注其管理层构成，通过内外围渠道了解其成立的背景和商业动机。 提示：关注国企、民企组建新公司的商业逻辑和合理性。对商业逻辑不符合常理的，需特别谨慎。 
四、代政府持股 
 部分国企，受政府委托，代政府持有下属国企的股权，但实际上，但对下属国企的财权、人事权等均不具有控制权。 提示：审慎评估企业实际掌控的资产和业务，真实评判其偿债能力。 五、拉郎配型平台合并 目前，平台类企业为直接融资之便利，通过行政指令方式，将区县级平台拉郎配型的注入上一级平台公司中。实际上，区县级平台和上一级平台隶属不同的行政考核，表面控制，实际上不具有控制力。 
提示：需根据发债的六真实原则谨慎评判企业的偿债能力。 
六、代持股 
实际评审中，经常遇到很多民企，追索到最后，发现股东为某甲等。但发家史不明，即使有，也存疑。实际上多为代持股。 
 提示：调查落实其真实的实际控制人。对实际控制人设置代持股的商业动机、资产板块、整体偿债能力等予以仔细评判。
七、隐瞒控制权 
实际评审中，经常遇到，企业A对企业B具有控制权，但从股权上看，不具有控制权和关联性。极端情况下，B可能为A的销售渠道，通过A销售给B再销售给C（非关联方），企业B可能通过做亏、预付采购款等各种手段，美化企业A财报。
总之，通过上述操作，可扩大核心企业收入和利润，但实际上整个集团经营情况可能不容乐观。 
 提示：此类案例较为普遍，建议仔细核查上下游企业股权结构，结合商业模式和商业逻辑，对不符合常理的上下游和结算方式需特别谨慎。