公司实施股权激励，不能忽视的违规案例

案例介绍

一、公司实施股权激励后，三名激励对象因担任监事，公司未及时回购注销相应的限制性股票，且为其办理了解除限售。

2016年12月1日，深交所某上市公司（XZB）召开股东大会审议通过《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。2017年1月18日，公司披露《关于2016年限制性股票首次授予登记完成的公告》，向赵某明、宋某华、陈某等激励对象授予了限制性股票，上市日期为2017年1月20日，授予的限制性股票分三期解除限售。

在上述限制性股票激励计划实施过程中，赵某明于2017年4月18日至2018年4月17日期间曾任公司监事，宋某华、陈某分别于2017年4月18日、2019年1月4日起担任公司监事，出现《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。2017年12月2日、2018年12月19日，公司分别披露限制性股票激励计划第一个、第二个解除限售期解除限售条件成就公告。其中，公司披露赵某明、宋某华满足第一个、第二个解除限售期解除限售条件，该信息披露不真实、不准确；公司于2018年12月19日披露陈某满足第二个解除限售期解除限售条件，但在其于2019年1月4日担任监事时未及时补充披露其已不满足解除限售条件。

另外，根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》，公司应当自赵某明、宋某华、陈某担任监事起回购注销其持有的尚未解除限售的限制性股票，赵某明、宋某华、陈某应当自担任监事起终止行使已获授但尚未行使的权益，不得解除限制性股票的限售。但公司未按规定回购注销上述激励对象尚未解除限售的限制性股票，为赵某明、宋某华办理了第一个解除限售期的解除限售，解除限售数量分别为14.40万股、8万股，于2018年1月22日上市流通；为赵某明、宋某华、陈某办理了第二个解除限售期的解除限售，解除限售数量分别为10.8万股、6万股、4.8万股，于2019年1月21日上市流通。

上市公司、2名监事、董事会秘书兼时任监事被深交所出具监管函。

案例分析

根据《上市公司股权激励管理办法》第八条规定，激励对象可以包括上市公司的董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，但不应当包括独立董事和监事。第十八条规定，在股权激励计划实施过程中，出现第八条规定的不得成为激励对象情形的，上市公司不得继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益应当终止行使。公司的股权激励对象赵某明、宋某华、陈某三人，在股权激励实施过程中，担任监事，违反了《上市公司股权激励管理办法》及公司的相关规定。因此，公司应当自赵某明、宋某华、陈某担任监事之日起回购注销其持有的尚未解除限售的限制性股票，而不应当为其办理解除限售。

案例介绍

二、公司高级管理人员在股权激励计划授予限制性股票后6个月内减持公司股票，构成短线交易。

2017年11月16日，上交所某上市公司（HLSJ）时任董事会秘书兼财务总监王某萍因公司股权激励计划取得80,000股公司股票，并于2018年1月11日完成股份登记。2018年4月10日，王某萍披露了股份减持计划，并于5月4日至5月9日间合计卖出26,000股公司股票。王某萍作为公司高级管理人员，其在因股权激励计划被授予限制性股票后6个月内减持公司股票的行为，构成短线交易。

上交所考虑到王某萍违规行为涉及的股票来源于股权激励授予而非二级市场买入，其主观上对股权激励授予的时机选择难以控制，短线交易的主观恶意和获利动机不明显，上交所认为可酌情从轻处理。

时任董事会秘书兼财务总监被上交所予以监管关注。

案例分析

根据《中华人民共和国证券法（2019年修订）》第四十四条的规定，上市公司董事、高级管理人员，将其持有本公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。股权激励对象如果是公司高级管理人员、董事，其因股权激励而授予的限制性股票同样受到短线交易的限制，即授予限制性股票视为“买入”行为，授予限制性股票后六个月内不能卖出。

案例介绍

三、公司高级管理人员在股票期权激励计划行权后6个月内卖出公司股票，构成短线交易，且减持未预披露减持计划。

上交所某上市公司（HMWL）时任副总经理刘某武参与了公司的股票期权激励计划，该计划第二个行权期的股票期权于2017年6月21日登记完成。2017年11月1日，刘某武卖出公司股票10,000股。

刘某武作为公司时任副总经理，其在参与的股票期权激励计划行权后6个月内卖出公司股票的行为，构成短线交易。同时，其通过证券交易所集中竞价交易方式减持所持公司股份，未按规定在15个交易日前预先披露减持计划，且未及时申报所持有公司股份的变动情况，直至2018年6月2日才就前述股份买卖情况履行信息披露义务。刘某武已根据相关规定将本次违规交易获得的全部收益81,400元上缴公司。

上交所考虑到刘某武违规行为涉及的股票来源于股权激励行权而非二级市场买入，其主观上对股权激励行权买入的时机选择难以控制，短线交易的主观恶意和获利动机不明显，上交所认为可酌情从轻处理。

时任副总经理被上交所予以监管关注。

案例分析

根据《中华人民共和国证券法（2019年修订）》第四十四条的规定，上市公司董事、高级管理人员，将其持有本公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。股权激励对象如果是公司高级管理人员或董事，其行权视为“买入”行为，行权后六个月不能卖出所持股份，包括行权股份和其他股份。小编提示：若上市公司实行股权激励包括限制性股票和股票期权的，要注意卖出限制性股票和股票期权行权之间的间隔不能少于六个月，否则会构成短线交易。

根据《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（以下简称“减持股份实施细则”）问题解答（一）中的第3点：投资者减持因股权激励获得的股份，不适用《减持股份实施细则》关于特定股份减持的限制。但投资者构成《减持股份实施细则》规定的大股东或者担任公司董监高的，仍须遵守《细则》关于大股东减持、董监高减持的规定。上市公司董事、高管通过交易所集中竞价交易方式减持因股权激励而获得的限制性股票，以及股票期权行权而获得公司股票的，减持时需注意根据《减持股份实施细则》的要求，及时披露减持计划、减持进展、减持结果相关公告。

案例介绍

四、董事在公司业绩预告公告前10日内对股权激励授予的股票期权进行行权。

2017年7月6日，深交所某创业板上市公司（GYGN）董事赵某汉对股权激励计划授予的股票期权进行行权，行权115,085份，行权金额为827,461元。公司于7月14日披露了《2017年半年度业绩预告》。赵某汉行权行为发生在公司业绩预告公告前10日内，属于敏感期交易。赵某汉在行权前，曾咨询公司证券部。公司董事会秘书许某贵忽略了公司将在7月14日前披露半年报业绩预告，没有向赵某汉提示业绩预告前10日进入敏感期。

董事会秘书被深交所出具监管函。

案例分析

根据《创业板上市公司业务办理指南第5号—股权激励》规定：激励对象不得在相关法律、行政法规、部门规章、本所规则规定的禁止上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票期间内行权。集中行权的，行权股份上市日不得在相关法律、行政法规、部门规章、本所规则规定的禁止上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票期间内。他山小编提示：公司董办人员注意提示公司董事、高管在进行因股权激励获得而股票期权行权时，以及减持限制性股票时，注意避开窗口期。

👉具体规则详见他山咨询以往公众号《除了增减持窗口期，还有这些窗口期》

案例介绍

五、公司未在规定时间内完成限制性股票授予权益，未及时披露进展公告。

2017年11月28日，深交所某上市公司（SXXC）股东大会审议通过限制性股票激励计划草案。截至2018年1月27日，公司未能按照《上市公司股权激励管理办法》的规定在股东大会审议通过股权激励计划之日起60日内完成限制性股票的授予登记工作，但公司未及时披露相关进展公告，直至2018年2月3日才披露《关于终止2017年限制性股票激励计划的公告》。

上市公司被深交所出具监管函。

案例分析

根据《上市公司股权激励管理办法（2018年修订）》第四十四条的规定，上市公司在股东大会审议通过股权激励计划后，应当在60日内授予权益并完成公告、登记；有获授权益条件的，应当在条件成就后60日内授出权益并完成公告、登记。若公司未能在60日内完成授予工作，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施股权激励，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。

相关规则

名称	适用板块
上市公司股权激励管理办法（2018年修订）	深主板、中小板、创业板、沪主板
深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号—股权激励	深主板、中小板
深圳证券交易所信息披露公告格式第35号	深主板、中小板
创业板上市公司业务办理指南第5号—股权激励	创业板
创业板信息披露公告格式第34号—36号、39号	创业板
临时公告格式指引第四十八号—第五十五号、第九十六号	沪主板
科创板上市公司信息披露业务指南第4号—股权激励信息披露	科创板

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