当事人对合同条款有不同理解的，怎么办？-民法典草案合同编逐条吊打
当事人对合同条款有不同理解的，怎么办？-民法典草案合同编逐条吊打
第四百六十六条 当事人对合同条款的理解有争议的，应当依据本法第一百四十二条第一款的规定，确定争议条款的含义。合同文本釆用两种以上文字订立并约定具有同等效力的，对各文本使用的词句推定具有相同含义。各文本使用的词句不一致的，应当根据合同的性质、目的以及诚信原则等予以解释。
语言的严密性、概念定义的范围以及相互逻辑关系都会对合同条款的理解产生影响，再加上当事人所受的教育水平不一、生活经验阅历不同，所从事的行业千差万别，难免对合同的条款产生不同的理解，有时差距还非常大，甚至影响相互的权利和义务。发生这种情况时，如何对条款进行公平、合理的解释至关重要。本条款确定对有争议的合同条款的解释规定援用本法即本法典第一百四十二条的规定。第一百四十二条的规定是本法典民法总则中第六章第二节中的内容， 是关于“意思表示”方面的法律规定。可见， 民法典是一部综合性的法律大典，虽有总则及各编之分，但在适用时，却是不分的，是相互完善补充的。其中第一百四十二条的规定：有相对人的意思表示的解释, 应当按照所使用的词句,结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则,确定意思表示的含义。无相对人的意思表示的解释,不能完全拘泥于所使用的词句,而应当结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则,确定行为人的真实意思。
从上述规定可以看出， 对有争议合同条款的稀释是有层次之分的。首先看是否有相对人的意思表示， 如果有则按照所使用的词句进行解释；词句解释仍有争议的， 结合合同中的其它条款进行辅助解释；仍有争议的，再看看从行为的性质和行为的目的上能否合理地解释，双方或所属行业有没有形成固定的习惯，实不行的可由法官根据诚信原则进行解释。相对人没有意思表示的，则不能拘泥于所使用的词句了。但无论是有意思表示，还是没有意思表示，行为人的真实意思是解释合同争议条款的关键。即只要能够确定当事人的真实意思， 即便合同条款与真实意思表示有明确的矛盾，仍应以真实意思确定双方的权利义务。
最近，刚刚办了一件需要较高的合同解释能力的律师和法官的案子。
甲乙丙三方因借款及担保合同纠纷诉至法院。从相关证据上看甲方为出借人， 乙方为担保人，丙方为借据、借款合同和实际贷款收款人。丙方为乙方拉贷款，并由乙方按照拉来贷款金额按照一定比例支付佣金。但由于甲方贷款合规要求每笔贷款必须有保证人保证，但丙方是退休工人， 不符合保证人的条件， 而乙方是丁公司的法定代表人。为尽快拿到贷款，三方商量由丙充当借款人，并在合同和借据上签字，而乙方和丁方作为丙的保证人在借款合同上签字。借款金额共1500万元， 乙方收到上述款项后，立即将全部款项转到乙方账户上， 乙方按照约定支付丙方佣金15万元。事后，丙方陆续归还甲方贷款本金及利息共近1000万元， 剩余500万元成讼。甲方要求乙方、丙方和丁方共同承担归还剩余贷款本金和利息。
本案， 还不是一个合同条款的解释问题，但却是一个合同形式的外壳下，各方当事人“真实意思”表示的探究问题。从证据形式上看，乙方借款人，丙方和丁方为保证人，没有争议。但借款是丙方使用的， 其中的1000万元也是丙方归还的。借款的实际流向，丙方的还款行为以及乙方和丙方之间的拉贷款，拿佣金的行为等都与证据所能证明的内容完全不同。三方均明知是乙方在借款，在还款， 丙方是拉单的。此时，乙方的行为在解释各方真实意思表示方面就发挥着举足轻重的作用。
另外，如果丙方拿走了15万元的佣金，却要承担1500万元的还款义务，而真正使用和占有贷款的丙方却不需要了承担还款责任或者仅承担补充赔偿责任，不仅不符合法律规定的诚信原则，也严重违反了法律规定的公平原则。
在这个不到百字的协议中就很有解释的必要。如”今后甲方凡有关向乙方的追偿事宜均由丙方出面代表处理“中， 由丙方出面代表处理怎么解释？ 后面还有一句“丙方不承担任何责任”怎么解释？ 你觉得呢？ 欢迎结合本案讨论。
另外，请注意。本条规定并非为当事人设定的， 而是给法官和仲裁员设定的合同解释原则。 当事人双方对有争议的合同条款争论不休时，法官或仲裁员即可以根据本条规定的原则对合同进行解释，并根据法官或仲裁员合同条款的理解结合本条规定对合同条款进行解释并对合同双方的权利义务进行裁判。只要法官的解释符合本条法律规定的原则，当事人不得以合同未约定而对法官根据此原则所做出的权利义务实体的裁判提出异议。
法律的解释还有很多原则，如后约定条款优先于先约定条款的效力、手写条款优先于印刷条款的效力，大写金额优先于小写金额的效力等，本条就打这么多吧！
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曾从事会计、审计、翻译、国际贸易、物流、管理等行业和专业。
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