办案札记49：股权转让协议中受让主张价格欺诈的问题

案件概述：A和B看好饮品行业发展前景，于是A和B共同出资入股成立公司，AB各自持股50％，后C欲购买A持有的股权，双方签订协议约定C愿意以50万元价格购买A名下股权，后C认为A持有的股权价值不值50万元，故而提起诉讼认为A存在欺诈要求撤销该份股权转让协议。

案件疑问：C主张能否成立？

案件回答：很难。一般实务中关于股权转让价格的确定极容易成为双方的矛盾焦点，因为关于股权对价的问题实务中股权受让人所接受的股权价格，实际上包含股权转让协议签订时目标公司投入状况、经营状况、财务状况、市场前景、技术水平等一系列复杂因素，故股权转让协议中公司股权转让对价基本上与目标公司的投资及注册资本金等之间并非一一对应关系。所以法院很难在审理股权转让协议的过程中以目标公司的投资及注册资本作为衡量转让价格合理的参考因素。

根据《民法总则》及《合同法》的规定来看，一方以欺诈手段，使对方在违背真实意思表示的情况下实施的民事法律行为，受欺诈方有权请求人民法院予以撤销，但是涉及到股权转让协议对价的问题就会较为复杂，如何衡量和评价股权转让协议对价的合理以及欺诈因素，往往实务中都采取较为谨慎的态度。

一般我们会建议转让方和受让方明确好各方股权对价的计算依据，例如按照现行公司账面资产进行计算的，应当罗列各资产明细并交由各方签字；如果是按照主观因素评判的也应当明确好各方的对价计算依据，否则对价计算不清晰的情况下，就容易引发受让人入股后因为未能实现交易目的而妄图通过欺诈方式进行主张撤销合同的情形，徒增讼累。

例如在江苏省高级人民法院（2019）苏民再226号案件中

一审法院认为：北极星公司注册资本为200万元，王礼鹏占股55%，其应当出资110万元。濮玉娇、王礼鹏签订的《股权转让协议》中载明，王礼鹏作为北极星公司股东已经完全履行了公司注册资本的出资义务，但实际并未履行出资义务。《股东合作协议书》，该协议书第二条第2项约定，根据王礼鹏的陈述，10万元是指双方应在协议书签订后为公司的运营追加的投入，并不能认定濮玉娇同意王礼鹏仅出资10万元。在《股权转让协议》载明王礼鹏作为北极星公司股东已经完全履行了公司注册资本的出资义务，但实际并未履行的情况下，王礼鹏未向濮玉娇披露该事实，应认定王礼鹏构成欺诈，符合法定的撤销条件。

二审法院认为：公司具有外观性和公示性等商事特征，股权通过公司登记等外观形式表现出来，具有公示公信效力，因此对善意第三人而言，登记股东未出资或出资不实等情形不影响股东享有股权。但是，该瑕疵股权的转让，受让人不知道股权存在瑕疵时，其以转让人有欺诈行为为由，请求人民法院撤销股权转让协议的，依法应予支持。本案《股权转让协议》明确指出，王礼鹏作为北极星公司股东已经完全履行了公司注册资本的出资义务，然而北极星公司的工商登记资料载明股东（发起人）到2036年6月6日才完成出资，因此王礼鹏作为公司发起人并没有实际出资。王礼鹏在没有出资的情况下，将其持有的瑕疵股权转让给濮玉娇，是损害北极星公司、股权受让人和公司债权人的行为，受让人濮玉娇以受欺诈为由主张撤销《股权转让协议》有事实和法律依据，应予支持。

省高院认为：王礼鹏作为甲方在《股权转让协议书》中关于“甲方作为北极星公司股东已经完全履行了公司注册资本的出资义务”的声明，虽然对“公司注册资本”的具体数额没有明确，存在系履行北极星公司工商登记记载的认缴注册资本200万元的可能性，但如结合《股东合作协议书》相关内容，则认定“公司注册资本”数额为变更登记后的注册资本25万元更具合理性。因为，如按濮玉娇所称的200万元注册资本，其受让王礼鹏70%中的30%应为42万元，而其仅支付7.5万元转让款，相差较大，不合常理。对此，濮玉娇解释认为7.5万元转让款系双方多次协商的结果，但就其主张未提供证据予以证明。而《股东合作协议书》约定，北极星公司注册资本25万元，王礼鹏出资10万元，赵勇出资7.5万元，濮玉娇出资7.5万元。濮玉娇出资7.5万元占注册资本25万元的30%，与《股权转让协议书》约定的其在支付7.5万元后享有北极星公司30%股权相对应。再则，王礼鹏主张其履行了公司注册资本的义务是指注册资本25万元中的10万元，提交了能够反映其购买设备、租用办公场所及支付工人工资的相关证据予以证明。因此，一、二审判决仅以王礼鹏在《股权转让协议书》中所作“声明”即认定对濮玉娇构成欺诈行为，证据不足。濮玉娇主张王礼鹏故意隐瞒真实情况，诱使其作出错误意思表示而签订《股权转让协议书》缺乏证据证明，其要求撤销《股权转让协议书》及返还股权转让款及利息的主张不能成立，本院不予支持。

上述案例的主要争议焦点就是濮玉娇主张价格欺诈能否成立，一审二审都支持了原告的诉请，但是最终江苏省高院驳回了原告的诉请，根本原因在于通过原告受让股权的对价部分，以及实际公司出资数额对应股权比例计算发现并不存在显著价格失衡的情形，但是通过上述案例来看，在股权转让过程中为了避免日后不必要的纠纷，建议各方应当明确好股权对价的计算方式较为妥当。

法条链接：《公司法》第七十一条、《公司法解释四》第十七条、第十八条