协鑫智慧能源借壳上市税务分析
上市公告
前几天，看到上市公司协鑫能科申报发行了公募REITS，在看产品方案时看到该公司之前是借壳上市的，随看了下之前的公告，对其中的税务问题做下分析。
1. 重大资产置换
上市公司（霞客环保）以拟置出资产与标的资产中上海其辰持有的协鑫智慧能源75%股权的等值部分进行置换。
2. 发行股份
上市公司通过向交易对方发行股份购买标的资产超出拟置出资产价值的差额部分。
上述整体方案中，重大资产置换与发行股份购买资产互为前提、共同实施。
本次交易完成后，上市公司将持有协鑫智慧能源90%股权。
交易结构图如下：
插一句，上图中，上市公司保留资产中，包括一项重整投资人支付的一笔业绩补偿2.32亿元，上市公司计入了资本公积。
收购方（霞客环保）原股权架构图：
被收购方（协鑫智慧能源）原股权架构图：
通过看交易各方的股权架构图，本次重组交易，是一次关联交易。
买壳方（上海其辰）的实际控制人，是朱共山；
卖壳方（协鑫科技）的实际控制人，也是朱共山；
且均通过在海外设立家族信托间接持有境内股权。
如上表所示，本次交易，收购标的为协鑫智慧能源90%股权，评估价格为46.67亿元，其中股份支付43.97亿元。
支付方式：
上市公司置出资产2.94亿元，与上海其辰75%股权等值部分交换，其余以发行股份方式支付。
另外三个股东均以发行股票方式支付。
向交易对手支付明细如下：
上海其辰获得股份支付比例为93.07%，其余三个股东获得100%股份支付。
交易完成后股权比例情况：
被收购方股东有四个，其中上海其辰为有限公司，由于获得的股份支付比例超过了85%，且转让的股权比例超过了50%，所以股份支付部分可以适用特殊性税务处理，但非股份支付部分应缴纳企业所得税。
另外三个合伙企业，虽然均获得了100%的股份支付，但目前税法无法享受特殊性税务处理，且其转让股权比例均为5%，达不到50%的最低要求。
计算四个股东的税款，需要先确定投资成本，即计税基础。
被收购企业原计税基础：
查看公告，发现四个股东的投资成本，有三个是股改时净资产折股形成，一个是股权转让形成，我们假设股改时，各方均已履行了纳税义务，我们可以以股改时的净资产为基准确定各方的投资成本：（股改时，合伙企业未必完税了吧？）
被收购企业股东持有股权计税基础，即为股改时的净资产，乘以各自的持股比例，然后最后一家合伙企业，就以股权的受让价格来确定。
四个股东应缴纳税款测算：
假设，三个合伙企业最终合伙人均为自然人合伙人，不考虑速算扣除数；
上海其辰计算时，应纳税所得额=（转让对价-计税基础）*非股份支付比例；（上文有计算，股份支付比例为93.07%）
注意，三个合伙企业，上层合伙企业多、层级多，应税行为也及其隐蔽、所得性质不易界定，三个合伙企业近7亿的税款，猜交还是没交？能按5年分期纳税吗？
先看被收购方获得壳公司股权的计税基础：
其中，上海其辰特殊性税务处理，获得的股权支付，计税基础为：
取得股权的计税基础=被收购企业原有基础基础*股份支付比例。
也可以用另外一个公式计算：
取得股权的计税基础=被收购企业原计税基础-非股权支付金额+应纳税所得额。（应纳税所得额，在计算税款表中有）
第二个公式计算的逻辑，由于非股份支付部分是需要缴纳企业所得税的，所以对应的计税基础已经被“耗用”，所以从全部计税基础中减掉。
第一个公式的逻辑就简单化，将被收购股权拆分为两部分，股份支付部分对应的股权，计税基础不变。非股份支付对应的计税基础为0，所以直接用原计税基础乘以股份支付比例就可以。
收购企业（霞客环保）取得被收购企业股权的计税基础：
计算逻辑：同样是交易分割，股份支付部分适用特殊性税务处理，计税基础不变，然后再加上支付的非股份支付金额。
上市公司置出的资产，主要是房屋建筑物、长期股权投资、存货，交易约定，这些资产，由上海其辰指定的第三方来承接。
注意，这里又多了个第三方，这就把税务问题范围扩大了。
上市公司置出资产时，有纳税义务，有各资产的评估值，可以比较容易计算出各税种的应纳税额；
那么第三方承接资产时呢？一般来讲应当拆解为上海其辰先接纳资产，再投资或者划转到第三方。在这个过程中，上海其辰也会产生纳税义务。
有没有可能，上海其辰直接就不做申报，不体现资产进，也不体现资产出？
试想下，如果上市公司，先将拟置出资产包装成股权，然后再置换，是否一方面减少非股权支付金额，一方面也减少了上海其辰的麻烦？当然，也会带来其他一些问题，不再展开。
完