一人有限责任公司的股东如何证明其财产未与公司混同？

一、问题提出

《公司法》第63条规定：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

上述条款规定了一人有限责任公司的股东应就其个人财产是否与公司财产相分离负举证的责任，即由一人有限责任公司的股东自己来证明公司财产与本人财产是否独立，这就与一般公司发生债务纠纷由权利主张者举证不同。一人有限责任公司的股东不能证明公司的财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。这主要是因为一人公司天然地存在人员混同的情况，由于一人公司的股东的意志在相当程度上决定了一人公司的意志，因此，更容易发生财产混同与业务混同的情形，导致滥用公司独立人格的结果发生。考虑到一人公司债权人难以掌握公司的财产状况、举证困难的实际情况，如果将举证责任完全交由公司债权人承担，显然不公。

就检索的相关案例来看，一人有限责任公司的股东如需证明其财产与公司财产不构成混同，需要提供审计报告、财务会计报告、公司基本帐户银行明细账单、股东个人银行明细帐单、企业法人年检报告书等证据，并且审计报告、财务会计报告的内容须符合会计准则等规范性文件，不存在明显违反常理的情况，公司账目需保持完整性，保留公司原始记账凭证等，否则，法院很有可能以前述证据不能完整地、真实地反映公司实际经营情况为由，认为股东未举证证明其财产与公司财产相互独立，从而认定股东与公司财产构成混同，判决其对公司债务承担连带清偿责任。另外，就审计报告而言，公司最好不要单方委托会计师事务所出具，而尽可能在诉讼中向法院提出申请，委托法院或对方当事人认可的有资质的会计师事务所出具。如在美国攀泰国际有限公司、李素娟与连云港中铭化工有限公司、南京恒润宏苏贸易有限公司国际货物买卖合同纠纷案（案号：（2011）苏商外终字第0030号）中，江苏高院认为：

我国《公司法》第六十四条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。由于中铭公司系李素娟独资设立的有限责任公司，故李素娟应当举证证明其与公司财产并未混同。李素娟一审提供的审计报告存在多项保留意见事项；二审提供的审计报告，在披露事项中载明：中铭公司2009年12月31日资产负债表与总账存在差异，本次审计按总账确认，应付票据、应收外汇账款未见明细账；受条件限制，审计日未对中铭公司存货及固定资产实施监盘程序，对往来款项未发函询证。基于审计报告存在的上述问题，不足以证明中铭公司财产独立于李素娟的财产，李素娟应对中铭公司的债务承担连带责任，其对此提出的上诉理由不能成立，本院不予采纳。

相关建议
作为一人有限责任公司的股东，要举证证明其财产与公司财产未混同，不是一件容易的事，就检索的相关案例来看，90%以上的股东因无法举证证明其财产与公司财产相互独立，从而被法院判决对公司的债务承担连带责任。因此，一人有限责任公司的股东应当引起注意，公司应尽可能聘请专业的会计人员，规范公司的财务制度，保留公司的原始凭证。同时，股东还需做到其个人或配偶的财产与公司财产相分离（这是底线），即不要以股东个人或其配偶的银行账户收取公司的货款，公司的资金也不要随便转到股东个人或其配偶名下的银行账户。

二、裁判要旨

1、郦根木诉上海杰东工贸有限公司买卖合同纠纷案，案号：（2016）沪01民终5055号，审理法院：上海市第一中级人民法院，裁判日期：2016.8.8
案例要旨：公司是否实际经营并非审查一人公司股东责任的重点，作为一个合法存续的一人公司，是否存在独立的财务报表以证明股东个人财产独立于公司财产才是评判股东是否应对公司债务承担连带责任的依据。一人公司股东无法证明其个人财产独立于公司财产的，构成财产混同，股东需对公司债务承担连带责任。

2、应高峰诉嘉美德(上海)商贸有限公司、陈惠美其他合同纠纷案，案号：(2014)沪一中民四(商)终字第S1267号，审理法院：上海市第一中级人民法院，裁判日期：2014.10.27
案例要旨：一、在一人公司法人人格否认之诉中，应区分作为原告的债权人起诉所基于的事由。若债权人以一人公司的股东与公司存在财产混同为由起诉要求股东对公司债务承担连带责任，应实行举证责任倒置，由被告股东对其个人财产与公司财产之间不存在混同承担举证责任。而其他情形下需遵循关于有限责任公司法人人格否认举证责任分配的一般原则，即折衷的举证责任分配原则。二、一人公司的财产与股东个人财产是否混同，应当审查公司是否建立了独立规范的财务制度、财务支付是否明晰、是否具有独立的经营场所等进行综合考量。

3、李彦斌与广东振戎能源有限公司、哈尔滨市乌金煤炭经销有限责任公司买卖合同纠纷案，案号：（2013)粤高法民二终字第93号，审理法院：广东省高级人民法院，裁判日期：2013.12.17
案例要旨：债权人主张一人有限责任公司的股东对公司债务承担连带责任时，实行证明责任倒置，由一人有限责任公司的股东负担证明公司财产独立于自己个人财产的证明责任，举证不能者承担不利法律后果。股东对公司债务承担责任时，应承担“连带清偿责任”，以区别于“连带赔偿责任”。新公司法废止最低资本制及实行注册资本认缴制对一人有限责任公司股东的责任承担不构成影响。

三、参考案例

1、李彦斌与广东振戎能源有限公司、哈尔滨市乌金煤炭经销有限责任公司买卖合同纠纷案，案号：（2013)粤高法民二终字第93号，审理法院：广东省高级人民法院，裁判日期：2013.12.17
广东省高院认为，关于李彦斌二审提交的证据是否能够证实乌金公司的财产独立于李彦斌的财产的问题。开户许可证、工商银行预留印鉴卡及业务委托书、建设银行预留印鉴卡及付款凭证证实的事实是：在与乌金公司的交易中，振戎公司对资金的使用进行了监管，但该事实尚不足以证实乌金公司自成立以来至本案诉讼期间其财产未与李彦斌的财产发生混同。乌金公司缴款凭证、政府性基金票据证实的是乌金公司于2008、2009、2010年间缴纳税费的情况，公司缴交税费的情况亦不能证实公司财产与股东财产相互独立的事实。乌金公司哈金源审字（2013）225号《审计报告》，一是由乌金公司单方委托出具，未得到振戎公司的认可；二是根据《中华人民共和国公司法》第六十三条“一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计”的规定，乌金公司应于每一会计年度终了时委托会计师事务所对公司财务状况进行审计并编制审计报告。上述报告出具的时间为2013年11月5日，属本案诉讼期间，并不符合《中华人民共和国公司法》第六十三条的要求；三是作出审计报告所依据的凭证部分缺失，故本院对上述审计报告不予采纳。综上，李彦斌提交的证据尚不足以证实乌金公司的财产独立于其财产。

2、应高峰诉嘉美德(上海)商贸有限公司、陈惠美其他合同纠纷案，案号：(2014)沪一中民四(商)终字第S1267号，审理法院：上海市第一中级人民法院，裁判日期：2014.10.27
上海一中院认为，被告嘉美德公司系被告陈惠美投资的一人有限责任公司，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条之规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。陈惠美作为嘉美德公司的股东，代表嘉美德公司与原告应高峰就投资事宜进行磋商，签订《投资合同》，还代表嘉美德公司就应否返还投资款事宜向应高峰发送电子邮件，其与嘉美德公司之间意思表示一致，并不是相互独立的。此外，作为嘉美德公司的唯一股东，陈惠美未能向法院提供证据证明嘉美德公司的财产独立于其个人财产，又因嘉美德公司坚持不进行审计，故无法证明应高峰所交付的投资款已用于嘉美德公司而排除另做他用的可能性。综上，为防止一人公司的唯一股东滥用公司独立人格，增强对公司债权人的保护，应高峰要求陈惠美对嘉美德公司的债务承担连带清偿责任的诉讼请求应予以准许。

3、佛山市天玺泰普贸易有限公司、佛山市光通亮照明灯具有限公司买卖合同纠纷案，案号：（2017）最高法民申4905号，审理法院：最高人民法院，裁判日期：2017.12.15
最高院认为，关于黄伟明是否应当对澳雷朗公司的债务承担连带责任的问题。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。该规定采取举证责任倒置的方式，要求股东对公司财产与股东独立承担举证责任，其目的在于保护公司债权人的利益。本案债务发生在澳雷朗公司为一人有限责任公司期间，其间股东为黄伟明。虽然原审中黄伟明提供了澳雷朗公司2007年至2014年的审计报告以及《专项审计报告》，但是账目显示澳雷朗公司与黄伟明及其妻吕泳红之间资金往来密切，因此原审认为上述证据不能证明股东与公司财产独立，并判令黄伟明对澳雷朗公司的债务承担连带责任，并无不当。申请人主张黄伟明已经完成举证责任，证明股东财产与公司独立的申请理由，与事实不符，本院不予采信。

4、刘志明股东损害公司债权人利益责任纠纷案，案号：（2016）京民申2287号，审理法院：北京市高级人民法院，裁判日期：2016.6.30
北京高院认为，关于刘志明作为激情百度公司的唯一股东，是否应对公司债务承担连带责任的问题，《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”刘志明作为激情百度公司唯一股东，对于其财产与公司财产不存在混同负有举证责任，否则应当按照上述规定对激情百度公司债务承担连带责任。刘志明虽然提交了2011年至2013年度的审计报告以及激情百度公司2009年4月至2013年度的会计账簿，但上述审计报告、会计账簿中存在诸多与常理不符、与会计准则等规范性文件相悖的记录，包括银行存款每年度均会产生相应利息，但三年审计报告所载数额未发生任何变化；无法合理解释长期待摊费用三年未有任何摊销的事实；库存商品有账目记录但无对应实物；债权人债权额为负数，但无法予以合理解释说明等，均反映审计报告、财务账簿内容与公司实际经营事实不符，不能客观、真实反映公司经营情况，在此情况下，其不具有证明股东财产独立于公司财产的效力；进而，刘志明无法提交激情百度公司2009年4月之前的会计账目以及2012年度、2013年度的明细账目，公司账目缺乏完整性，无法真实、完整地反映公司实际经营情况，亦无法依据不完整的公司账目来认定刘志明个人财产与激情百度公司财产是否存在混同的事实。另，激情百度公司2011年至2013年度审计报告作出时间为2015年8月，不符合《中华人民共和国公司法》第六十二条“一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计”的相关规定。综合上述事实，一、二审法院认定刘志明未能提供充分证据证明其个人财产与公司财产不存在混同的事实，并依据《中华人民共和国公司法》第六十三条判决刘志明对激情百度公司对于中天公司所负债务承担连带责任，并无不当。

5、浦卫国、苏州智成投资置业有限公司等执行异议之诉案，案号：（2016）苏民申530号，审理法院：江苏省高级人民法院，裁判日期：2016.6.22
江苏高院认为，本院认为：《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。第六十四条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。公司法对公司人格否认制度的确认，第二十条作为总则部分的规定，适用于一切公司，包括一人有限责任公司。第六十四条可以理解为对于第二十条适用于一人有限责任公司情况下举证责任的规定。一人有限责任公司的股东负有证明公司财产独立于股东自己的财产的举证义务，否则应当对公司债务承担连带责任。
本案中，浦卫国于一审期间申请对天堂景湾酒店的资产进行审计，以证明其个人财产独立于公司财产，但因浦卫国未能根据鉴定单位的要求提供天堂景湾酒店2009年9月至2012年12月的原始记账凭证，导致鉴定机构退回鉴定。浦卫国虽称未能提供上述原始记账凭证系因不可归责于其自身的原因，但原始记账凭证作为公司的核心财务资料，应由浦卫国自行妥善保管，且原审法院查封及拍卖均未涉及上述原始记账凭证，浦卫国应自行承担保管不善的相应后果。经审查，浦卫国提供的天堂景湾酒店年度审计报告、电子账册不完整，仅是天堂景湾酒店的部分财务资料，且无相应的原始记账凭证予以佐证，不足以证明浦卫国个人财产与天堂景湾酒店的公司财产相互独立。