IPO案例 | 外销核查

来源：深交所

关于外销核查

申请文件及问询回复显示：

（1）报告期内，保荐人和申报会计师视频访谈的外销客户的合计销售金额占外销收入比例分别为 56.10%、59.44%、52.86%。

（2）申报会计师通过国际成员所人员，对发行人境外部分客户执行了实地走访的程序但并未出具专项报告，合计走访境外客户 34 家，其中经销商 32 家，走访境外经销商收入金额合计占境外经销收入的比重为 39.97%、45.08%和33.99%，其中多个客户出现核查日期重叠情形。

请保荐人和申报会计师：

（1）说明视频访谈的时间、访谈人员情况，如何验证客户的身份信息、发行人对客户的销售情况及客户的期末库存情况，访谈对象的选取方法，不愿接受访谈的客户情况，采取的替代核查措施。

（2）说明国际成员所核查的具体情况，包括成员所名称、核查对象、核查人员，多个客户出现核查日期重叠情形的合理性，海外所未出具专项报告的原因，在未出具专项报告的情况下保荐人、申报会计师的相关核查结论是否谨慎、依据是否充分。

回复：

一、中介机构回复

（一）说明视频访谈的时间、访谈人员情况，如何验证客户的身份信息、发行人对客户的销售情况及客户的期末库存情况，访谈对象的选取方法，不愿接受访谈的客户情况，采取的替代核查措施。

1、说明视频访谈的时间、访谈人员情况

境外视频访谈主要分三个阶段进行，第一个阶段为首次申报之前，对2017年、2018年、2019年及2020年1-6月的主要境外客户进行访谈，执行访谈的人员主要包括保荐机构、申报会计师和发行人律师的相关人员，执行时间段主要为2020年9月-10月；第二个阶段主要是进行2020年报加期时，根据2020年全年的销售情况选择部分客户进行了访谈，执行访谈的人员主要包括保荐机构、申报会计师和发行人律师的相关人员，执行时间段主要为2021年3月-4月；第三个阶段主要是进行2021年半年报加期时，根据2021年1-6月的销售情况选择部分客户进行了访谈，执行访谈的人员主要包括保荐机构、申报会计师和发行人律师的相关人员，执行时间段主要为2021年9月。境外视频访谈的具体情况请参见附录1。

2、如何验证客户的身份信息

视频访谈过程中，保荐机构、申报会计师主要通过查验对方公司名称及logo、展示公司办公场所、镜头前核验受访者展示的身份资料、地图软件核实实时地理位置等方式，来验证访谈对象身份信息。同时在访谈后，会要求受访人将其公司及个人身份资料扫描发送，以进行进一步核验及底稿留存。

3、发行人对客户的销售情况及客户的期末库存情况的核查

对于发行人客户销售情况，主要核查措施如下：

（1）保荐机构、申报会计师选取了部分境外客户，对报告期内发行人对其销售收入进行函证；

（2）视频访谈及现场走访

保荐机构、申报会计师选取了部分境外客户，通过视频访谈对客户销售收入进行核实和确认。同时申报会计师国际成员所通过现场走访了解情况。报告期内，申报会计师国际成员所实地走访客户对应收入占视频访谈客户外销收入的比例分别为68.35%、56.17%、46.33%和46.76%。通过将实地走访了解到的情况与视频访谈进行印证，进一步提升了视频访谈的有效性；

（3）对相关客户的交易记录（包括出库单、物流单、报关单、提单、发票、记账凭证）及银行流水进行核查。

上述核查的具体情况请参见本题第（二）问之“2、在未出具专项报告的情况下保荐人、申报会计师的相关核查结论是否谨慎、依据是否充分”。

对于发行人客户的期末库存情况，主要核查措施如下：

（1）保荐机构、申报会计师对主要经销商进行了函证，了解主要客户的期末库存情况。

（2）对经销商期末库存的现场核查

保荐机构、申报会计师选取了发行人部分外销经销商，对其进销存系统中的期末库存进行了视频核查验证。保荐机构、申报会计师访谈人员首先要求受访人提供身份证件/名片、展示地图软件实时位置等方式确认受访人信息的真实性，并要求受访人在视频中登录其进销存系统，访谈人员查看了受访客户进销存系统中发行人相关产品的销售金额（如有）及期末库存余额，并与库存函证回函金额进行比对，确认回函金额的准确性。

上述核查的具体情况请参见本题第（二）问之“2、在未出具专项报告的情况下保荐人、申报会计师的相关核查结论是否谨慎、依据是否充分”。

4、访谈对象的选取方法，不愿接受访谈的客户情况，采取的替代核查措施

保荐机构和申报会计师在选择访谈客户的样本时，采取“大额交易客户全覆盖、中小客户抽查”的抽样方式。总体上，选择的样本客户涵盖了报告期各期前50大客户，另外包含一些随机抽查的客户。报告期内，保荐机构和申报会计师根据上述原则，一共选择了199家外销客户作为访谈对象。

选择的199家外销样本客户中，124家最终接受了访谈，75家拒绝接受访谈。拒绝接受访谈的具体原因主要有以下几种情况：

（1）客户整体销售规模大，熵基科技产品销售占其整体销售比例小，内部对于接受访谈管理严格，因此拒绝访谈（如3M Company、Anixter Inc.、Ensign

Services、Softworks Ireland等）；

（2）客户考虑到国际贸易紧张局势或出于信息保密角度，对于访谈较为敏感，拒绝访谈（如SwipeClock、Central Access Corporation等）；

（3）目前客户已不再与熵基科技合作（如Rhythm Technologies、PTBIOMETRIK CITRA SOLUSI) ；

（4）客户被收购、注销或者破产，不再运营（如SumTotal Systems,Inc.、ALIF INTERNATIONAL GENERAL TRADING LLC 、 INTELLISMART、TECHNOLOGY INC.等）。

对于报告期内拒绝接受访谈的客户，保荐机构和申报会计师执行了替代测试程序，通过检查公司与客户签订的销售合同、订单、发票、发货单、出口货物报关单、提单、物流单、记账凭证、银行回单等资料，同时对应收账款期后回款情况进行检查，核实营业收入和应收账款确认的真实性和准确性。具体执行时，相关单据的检查比例均覆盖到报告期各期客户营业收入的50%以上。此外，虽然部分客户拒绝接受访谈，但其中大部分客户仍能配合营业收入及应收账款的函证，前述75家拒绝接受访谈的客户中，回函客户为41家。通过上述替代测试，保荐机构和申报会计师认为拒绝访谈客户的营业收入确认真实、准确。

（二）说明国际成员所核查的具体情况，包括成员所名称、核查对象、核查人员，多个客户出现核查日期重叠情形的合理性，海外所未出具专项报告的原因，在未出具专项报告的情况下保荐人、申报会计师的相关核查结论是否谨慎、依据是否充分

1、说明国际成员所核查的具体情况，包括成员所名称、核查对象、核查人员，多个客户出现核查日期重叠情形的合理性，海外所未出具专项报告的原因

申报会计师通过国际成员所人员，对公司境外部分客户执行了实地走访的程序，通过一个月左右的时间，合计走访境外客户34家，其中经销商32家。

申报会计师境外成员所实地走访经销商，存在部分经销商是同一天走访的情况，主要原因是：

①位于不同国家的经销商存在同一天走访，是由不同成员所、不同人员负责实施，各自独立走访不互相影响；

②相同国家存在同一天走访安排的是同一家成员所，如哥伦比亚同一天走访安排的是同一家成员所的不同人员分别走访；迪拜、孟加拉、沙特、泰国等国家同一天走访安排的是同一家成员所及同一个人员，主要是几个经销商地址距离较近，经谷歌地址查询（车程基本在1小时之内），同一个人可以在一天内完成相关走访。

各境外成员所及人员实地走访的境外客户明细如下：

申报会计师通过国际成员所人员对公司境外部分客户执行了实地走访，主要是安排国际成员所人员对客户的实地运营情况进行检查，对所在公司及仓库存放发行人产品的库房或陈列室拍照留存；确认客户受访者身份、受访者职位信息，实地走访后申报会计师成员所人员与客户受访人合影并留存。

国际成员所未出具专项报告的原因，主要系申报会计师只是安排国际成员所人员协助完成收入真实性的部分延伸审计程序，验证客户办公地点和销售熵基科技产品存货的真实性，国际成员所并不对财务报表发表审计意见。同时，申报会计师对国际成员所人员执行的程序进行了复核。

2、在未出具专项报告的情况下保荐人、申报会计师的相关核查结论是否谨慎、依据是否充分

如前所述，申报会计师国际成员所现场走访境外客户是在当前全球新冠疫情导致境内人员无法出国验证境外客户真实性的背景下采取的辅助验证程序。对于发行人境外销售，保荐机构和申报会计师履行了大量核查程序，具体如下：

保荐机构和申报会计师通过视频访谈、申报会计师国际成员所实地走访、收入函证、经销商期末库存函证、查阅经销商进销存系统进一步验证回函准确性等多种外部核查方式，对发行人境外销售进行核查。

不同核查方式占比如下：

以上核查方式中，申报会计师国际成员所实地走访是作为疫情形势下中介机构境内人员难以出国进行现场走访的有效补充。报告期内，申报会计师国际成员所实地走访客户对应收入占视频访谈客户外销收入的比例分别为68.35%、56.17%、46.33%和46.76%。通过将实地走访了解到的情况与视频访谈进行印

证，进一步提升了视频访谈的有效性；查阅经销商进销存系统是对境外经销商进行库存函证的有效补充。报告期内，查阅境外进销存系统客户收入占库存函证回函的境外经销商外销收入的比例分别为44.23%、37.74%、38.76%和40.00%。保荐机构和申报会计师通过抽查经销商进销存系统，将系统里的数据

与经销商回函的数据进行复核，进一步验证经销商回函数据的准确性和可靠性。

除上述外部核查方式外，保荐机构和申报会计师还通过以下方式对外销收入进行了核查：

1、访谈发行人海外销售部门，了解报告期主要境外客户的主要情况、销售金额、合作时间、合作模式等信息；

2、查看发行人与主要境外客户的销售合同条款，进一步明确公司与境外客户的合作方式；

3、获取发行人销售收入明细表，母公司出口明细表，中国电子口岸出口数据、免抵退税申报资料和明细表，比对并分析各口径数据的差异及差异原因；

4、登录主要境外客户官方网站，了解客户的基本情况、业务及产品介绍等，分析判断该等客户的业务与发行人是否存在上下游关系；

5、取得由中国出口信用保险公司（以下简称“中信保”）出具的海外108家主要客户的信用报告，确认发行人主要海外客户的基本信息，分析主要客户与发行人及其实际控制人和关联方是否存在关联关系。报告期内，发行人对上述108家外销客户的销售收入占海外销售总收入的比例分别为58.72%、60.88%、53.48%和53.08%；

6、以发行人报告期各期海外前二十名客户为样本，对上述客户在报告期内每一年随机抽取若干笔交易，取得与上述交易相关的销售合同/订单、出库单、物流单、报关单、提单、发票、记账凭证、银行回款等佐证文件开展穿行测试，验证上述交易的真实性和准确性。报告期内，海外前二十大客户销售收入占海外主营业务收入的比例分别为42.33%、38.21%、28.15%和34.40%；

7、对发行人报告期内境外经销商的退换货情况进行核查；

8、结合对以下主体的资金流水核查：①发行人及子公司；②控股股东、实际控制人、发行人主要关联方；③董事、监事、高管、关键岗位人员；④主要销售人员；⑤采用发行人商号的主要经销商、前员工控制或作为主要管理人员的主要经销商、持股经销商，检查上述主体是否与发行人境外主要客户存在异常资金往来；

9、对不同收入分层的境外经销商的交易记录（包括出库单、物流单、报关单、提单、发票、记账凭证）及银行流水进行核查，具体抽查比例如下：

报告期内，保荐机构和申报会计师对境外经销商与发行人交易记录的核查金额分别为34,377.14万元、38,363.51万元、38,215.27万元和17,392.71万元，占发行人境外经销收入的比例分别为54.39%、53.77%、54.96%和52.68%；对境外经销商与发行人银行流水记录核查金额分别为 33,009.19万元、38,763.26万元、37,914.05万元和17,230.08万元，占发行人境外经销收入的比例分别为52.23%、54.33%、54.52%和52.19%。

（1）报告期内，保荐机构和申报会计师对境外各收入分层经销商与发行人交易记录核查情况如下所示：

（2）报告期内，保荐机构和申报会计师对境外各收入分层经销商与发行人银行流水记录核查情况如下所示：

经核查，保荐机构和申报会计师认为，发行人外销收入的确认真实、准确，在申报会计师国际成员所未出具专项报告的情况下，保荐机构和申报会计师相关核查结论谨慎、依据充分。