资产无偿划转的税务考量（下）
“税”到渠成，破解资本市场税务难题——资产无偿划转的税务考量（下）
毕马威
上期我们着重分析了企业资产无偿划过程中的企业所得税相关的税务考量及面临的政策难点。而企业间资产无偿划转还通常会涉及增值税、土地增值税、契税及印花税（以下统称为“其他税种”）的税务影响。本期，我们将聚焦企业无偿划转中涉及的上述其他税种的相关税收政策在实际案例中的应用及其可能面临的政策难点。
企业资产无偿划转的税务考量（下）
我们以下列案例为例，分析企业无偿划转资产涉及的其他税种在实际税务操作中的情况 ：
A公司是位于某市的一家跨国企业集团下属子公司，其主要业务为货物生产及销售，同时兼营部分物流仓储业务。B公司为A公司全资子公司，主要从事物流仓储业务。为优化中国地区业务线，该集团拟就中国境内公司的物流仓储业务进行拆分重组，将全部物流仓储业务集中于B公司。该计划涉及转让A公司名下的用于物流仓储业务的不动产。该土地及地上建筑物于2016年4月30日前取得，其原值约为人民币4亿元，截至转让期间的账面净值约为人民币2.8亿元。经第三方评估事务所评估，此房产的公允价值约为人民币6亿元。
本案例中，该集团在实际向税务机关申请及沟通协商不动产无偿划转涉及的土地增值税及契税税务处理的过程中，有以下两处值得关注的地方：针对是否可（暂）不征收土地增值税，实操中税务机关亦将参考国家税务总局公告2015年第40号中明确的会计处理来判断，即要求企业选择如下无偿划转的会计处理：母公司在没有获得任何股权或非股权支付的情况下，母公司按冲减实收资本（包括资本公积）处理，子公司按接受投资处理；针对是否可以适用契税免税的情况，在实操层面，税务机关一般要求企业提供母子公司之间的控股证明，如100%控股的投资决议等。此外，如上篇所述，“划转”政策在适用不同税种时，也需考虑申请文书的一致性。
由此可见，虽然各地税务机关对政策解读可能存在偏差，但满足法规所列明的全部条件是企业能够成功申请（暂）不征收土地增值税、免征契税的重要前提。企业在进行资产无偿划转的相关安排时应充分评估，从而提高成功申请适用相关税收政策的机率，合法、合规地降低重组的税务成本。
资产无偿划转中其他税种的实务问题
实践中，企业重组的情况往往较为复杂，法规及操作指南更新不及时，各地税局对税收政策的解读不同，往往会导致以下各税种实务处理结果不确定性较大的情形：
增值税：
各地税局对资产无偿划转情况中是否能够适用不征收增值税处理有各自的理解。例如：在适用范围上， “资产划转” 是否包含在36号文列举的“合并、分立、出售、置换等方式”中；再如，转让方/受让方以何方式来证明资产转让过程中是否“连同与资产相关联的债权、负债和劳动力”一并进行了转让；另外，重组中涉及的除土地使用权外的无形资产转让是否也适用不征增值税的处理。此外，对于股票无偿划转，虽然财政部税务总局公告2020年第40号《关于明确无偿转让股票等增值税政策的公告》明确了转出方可以“平进平出”的方式实现增值税的递延，但关于可适用该政策的股票的范围和取得方式、适用不同税率的转让主体间的划转如何处理、后续监管方式等问题仍有待税务部门出台进一步文件予以明确。
土地增值税：
对于不动产的无偿划转，是否适用暂不征土地增值税，实务上仍存在争议，各地执行口径各不相同。例如，虽然某些省市税务局曾以税务公告形式明确了同一投资主体之间的无偿划转可以不征土地增值税，但在实务操作过程中仍对“无偿划转”会计处理有着严格的要求；此外，针对母子公司之间划转资产的情形是否符合“改制重组”的定义，在税务系统内部仍存在争议。另外，值得注意的是，57号文有效期至2020年12月31日。截至本文发稿日，仍未有相关文件出台对该政策是否延续有进一步说明。
契税：
17号文作出了免征契税的规定。但该文件有效期至2020年12月31日。截至本文发稿日，国家税务总局仍未对该政策是否延续作出相关说明。因此，目前若有企业在无偿划转不动产及土地过程中拟申请适用免征契税，需同样结合当地的税收政策并与主管税务机关就此问题提前进行深入地沟通。
印花税：
企业无偿划转涉及签订产权转移书据的，是否应该缴纳印花税、其缴纳的税基是为划转资产的账面价值还是公允价值，实务上仍存在争议，各地执行口径各不相同。根据《国税函〔2004〕941号》的规定，“对于经国务院和省级人民政府决定或批准进行的国有（含国有控股）企业改组改制而发生的上市公司国有股权无偿转让行为，暂不征收证券（股票）交易印花税”。针对上述难点，在实操时企业需结合当地的税收政策并与主管税务机关就此问题提前进行深入地沟通。
针对企业进行资产划转，在面对较大不确定性时，若要适用特殊性税务处理及申请相关的增值税、土地增值税及契税的暂不征税/免征税处理，应当积极地与主管税务机关进行沟通；必要时，可积极征询专业人士的分析和意见，以确保满足相关税务处理的条件。