结合案例，聊聊IPO过程中的第三方回款（下）

行走的审计汪陪伴你的又一天

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引  言

熟悉的老朋友都知道，我们之前聊过第三方回款的上和中，这次是下，也就是分享第三方回款的第三个案例。

今天要介绍的案例公司，叫做卓创资讯，是国内领先的大宗商品信息服务企业，专注于大宗商品市场数据监测、交易价格评估及行业数据分析。

以这家公司的案例中，我们会探讨一个问题，就是微信、支付宝等平台支付，如何来确定，是否属于第三方支付。而在存在“互联网+”业态的公司中，这种情况是普遍的，也具有一定的参考意义。

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公司的第三方回款情况

目前卓创资讯已经有三轮问询回复了，它在招股说明书上对第三方回款的描述是这样的：

第三方回款的占比较小，主要的原因也很正常，是客户所属集团内的关联方代付款，是第三方回款最为常见的原因。

从这个角度来看，公司的第三方回款，似乎不是个事儿，只是例行回复这一问题而已。一开始确实如此，第一轮、第二轮的问询都没有问到第三方回款的问题。

但是，我们却发现，在第三轮的问询中，监管问了第三方回款的有关问题。那我们来看看，问题是怎样的？

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第三轮问询中对第三方回款的问题

第三轮的问询中，监管问到了这样一个问题：

以往我们查第三方回款，都是从银行回款单来查找，银行回款人和签订业务的不是同一方，则属于第三方回款。但随着第三方支付平台的普及，越来越依赖微信生态的公司，微信支付的客户规模在逐渐扩大。

这里问题就提到了，要求核查微信支付的客户中，是否存在第三方回款的情况。这里要求说明法人客户，而非个人客户。因为个人客户，较难去验证是否属于第三方回款。

那我们就先来看看公司微信支付的客户情况是怎样的：

可见，公司微信支付的客户数量占比70%以上，远大于银行账户付款。而公司的第三方回款中，实际只核查了银行账户回款，而未核查微信回款的情况。在微信回款的19771个法人客户中，是否存在第三方回款呢？

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公司对此的解释

公司的解释是这样的：

客户通过微信、支付宝等第三方平台付款时，公司微信、支付宝账户流水中显示订单号、流水号、微信号/支付宝账号、微信 OpenID、付款日期、金额等信息。

鉴于上述第三方平台用户未采用实名制或因保护用户隐私等原因，微信流水没有实际付款方名称，支付宝账户流水中付款方名称中部分文字以“*”代替，因此，根据微信、支付宝账户流水无法判断此类付款的实际付款方，也无法验证该类付款是否属于第三方回款。

简而言之，公司的意思是没有办法来验证是否存在第三方回款的情况，也就是此题无解。

为此，公司还找到了相关可参考的案例：

因此公司在统计第三方回款时参照上述案例的处理思路，未将微信、支付宝平台回款认定为第三方回款。

那这个解释，监管到底认不认呢？目前还没有定论。光有参考案例，是不够的。我们只能等着看。

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我的看法

最后来说说我对这种情况的看法。

第三方回款的审核规定，都适用于已经统计出第三方回款的情况。而公司目前的情况，是无法统计出第三方回款。我是存疑的。

首先，对于法人客户来说，要尽量改变其的支付习惯，尽可能采用银行转账支付。如果客户一定要采用微信支付的方式，那最好是做一个付款平台，在平台中，将法人客户的信息和其用于支付回款的微信账号关联起来。

这样，就可以避免微信的流水中无法印证其是否是法人客户的情况了。这个平台，可以由客户提交资料，公司来审核。想要用心来规范，做到还是有可能性的。

对于大额的微信收款，和庞大的微信收款用户数量，公司简单一句无法统计，并抛出几个案例，我个人认为还是不足够的。

这也是一些互联网企业很难上市的原因之一，交易回款很难具有可验证性。

这是对这家单位的第三方回款的一些想法。至此，我们的第三方回款案例分析，就到这里了。从第一篇的启蒙扫盲篇，到第二篇的长案例，再到第三篇的特别案例，希望能对大家有所启发。