《公司法》①认缴资本不到位的风险

认缴资本下，认缴资本不到位，风险是相当大的

一、 经营过程中股权转让的风险

股权转让合同文字表达相当重要，如果写成股款转让，很容易被认定为转出方收到股款，但认缴情况下自己又未实缴资本，股权转让的个税是转出股款减到位的实收资本0，可能被误伤到交个税

建议：认缴资本未到位，在股权转让协议中表达成“转让股权份额”，由新股东负责注册资本的实缴到位，也就是卖价为0，这样就避免误伤到交个税

二、 认缴资本不到位，股东垫资风险

股东认缴资本不到位，公司的开办费往往是股东垫支，形成股东与公司之间的往来款挂账，很可能被税务认定为关联往来下的借款而核定利息，产生个税，因为股东和公司之间是一种强关联关系，应按市场独立公允交易原则进行交易，无偿垫资有这方面的风险

三、 认缴资本不到位有可能影响到企业所得税税前扣除利息支出

国税函[2009]312号关于企业由于投资者投资未到位而发生的利息支出扣除问题，根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第二十七条规定，凡企业投资者在规定期限内未缴足其应缴资本额的，该企业对外借款所发生的利息，相当于投资者实缴资本额与在规定期限内应缴资本额的差额应计付的利息，其不属于企业合理的支出，应由企业投资者负担，不得在计算企业应纳税所得额时扣除

四、 认缴资本不到位在公司注册时个税风险相当高

公司注销分三步清算税款；

一步是清算增值税附加等，

二步是清算企业所得税等，

三步是清算剩余财产的个税

特别是剩余财产的个税=（资产变现价值-清算费用等-实收资本）*20%，从公式看如果实收资本为0（就是认缴资本不到位），直接就是资产总额的变现价值或大于资产总额的价值作为剩余财产*20%，假设公司注销时资产总额是100万元交20万元的个税，资产总额为1000万元交200万元个税，资产总额1亿就要交2000万元的个税

五、 认缴资本不到位会违反《公司法》规定

《公司法》第28条：股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

《公司法》第30条：有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。

《公司法解释二》第22条第2款：公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。

小结

民间传的没有钱都可以当老板，没有钱就可以办理执照做生意，为什么国家会设定为认缴资本呢，为什么国家没设定认缴资本到位的时间呢，这就要懂，认缴资本是用来干什么的，是用来启动公司经营的，就是在没有经营的现金流入前，要启动公司得有资金，每个公司每个行业需要的启动资金金额也各不相同，国家所以设定为认缴，国家明白，你的认缴资本不到位怎么能启动经营呢，国家也没设定到位的时间，国家也明白你需要多少什么时候需要启动资金你不得不决定

但我们所有企业基本上都将注册资本写的100万元或200万元，这说明企业股东没明白注册资本的真正作用和内含，希望以上对政府的解读能让企业股东明白什么是注册资本，注册资本什么时候到位，更好打理自己的公司，遵守《公司法》及《公司法解释二》及相关税法的规定！