案例选萃 | 涉股权激励纠纷法律关系的认定

因股权激励产生的收益不能等同于劳动法意义上的劳动报酬，股权激励纠纷与劳动争议具有独立性，股权激励纠纷应系民商事合同纠纷

——某信息技术股份有限公司、陆某诉王某股权转让纠纷案

承办法官：李默菡

/ 案情简介 /

某信息技术股份有限公司（以下简称某公司）于2005年4月4日成立，实际控制人为陆某。2007年5月16日，王某与陆某签订《股权转让协议》，以3000元的价格受让陆某持有的某公司0.10%的股权，并约定该股权转让是某公司股权激励机制的一部分，王某承诺将遵守某公司现在和将来制定的股权激励计划。2007年5月21日，王某与某公司签订《劳动合同》及《劳动合同补充协议》，并于2007年9月21日入职香港某公司，期间某公司依约向王某发放劳动报酬。2014年5月16日，王某将其持有的某公司股份制改革后的50 000股股份以943 396.23元对外转让，转让后仍持有某公司 258 905股股份。2014年7月，某公司制定《股权管理办法》规定，直接持有某公司股份的公司员工承诺，自劳动关系终止之日后十个工作日内，其将所持某公司全部股权，按照其所持有股权数量所对应的公司股份的经审计上一年末净资产值为对价转让给陆某。2014年7月29日，王某签字确认同意上述管理办法规定，并出具《承诺函》，承诺对2014年5月16日的股权转让所获得的对价，于本次股份转让完成之日起的一定时限内与某公司解除劳动关系，则将于雇佣关系终止之日起的十五日之内，以人民币的形式向某公司支付特殊补偿金并明确计算方式。2016年5月19日，王某与某公司解除劳动关系。故某公司、陆某认为王某离职且未满足任职期限，应当向某公司支付特殊补偿金，并将持有的208 905股某公司股份按约定价格转让给陆某。

北京市朝阳区人民法院认为，股权激励纠纷与劳动争议两种法律关系的产生、消灭以及因不同法律关系而具有的权利义务均存在差异，具有独立性。因股权激励合同产生的争议系民商事合同纠纷，主要受到《中华人民共和国合同法》《中华人民共和国公司法》的调整。股权激励的客体是股票或股票期权，而劳动关系的客体就是严格意义上的劳动给付。股权激励利益的实现途径主要是股东分红或股权转让的收益等，是资本收益，而劳动报酬主要是按月固定发放的工资、补贴和年终奖等，基于此，因股权激励而产生的收益不能等同于劳动法意义上的劳动报酬。股权激励合同中约定的特殊补偿金，其产生背景和支付条件，是建立在股权激励基础上的制约机制，其计算方式通常是对激励对象获得的股权激励收益进行调整，符合权责一致、利益平衡的原则，不能等同于《中华人民共和国劳动合同法》中规定的由劳动者承担的违约金。本案并于2020年2月3日作出判决：一、被告王某于本判决生效之日起十日内向原告某公司给付特殊补偿金人民币754 716.98元；二、被告王某于本判决生效之日起十日内向原告某公司给付延期给付特殊补偿金的利息（以人民币754 716.98元为基数，自2016年6月4日起至2019年8月19日按照中国人民银行同期同类贷款利率计算，自2019年8月20日起至实际给付之日止按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；三、被告王某于本判决生效之日起十日内以人民币1 136 172.84元的价格向原告陆某转让208 905股原告某公司的股份，并配合办理该股份转让的工商变更手续。宣判后，王某提出上诉。2020年8月4日，北京市第三中级人民法院作出（2020）京03民终4781号民事裁定书，裁定准许王某撤回上诉。一审判决已生效。

专家点评

中国政法大学教授 赵旭东

股权激励是公司向其董事、高级管理人员或其他员工授予公司股权或股票期权等，使激励对象分享公司经营成果并承担一定经营风险的长效激励机制。基于股权激励的价值和效果，越来越多的公司对特定人员进行股权激励，也引发了相关纠纷。由于股权激励与劳动关系密切相关，激励对象通常具有公司股东和劳动者的双重身份，导致股权激励纠纷具有涉及公司法、合同法、劳动法等多个法律部门的复杂情形。股权激励纠纷的法律关系认定关系到纠纷解决机制选择和法律适用，是解决该类案件的首要问题。当前，由于理论和实践中对于该类纠纷性质的认定均缺乏共识，从而导致股权激励案纠纷的案由、管辖、裁判依据等诸多问题的处理存在分歧，影响了法律的统一适用。本案通过对股权激励纠纷的法律关系与劳动争议的比较分析，将股权激励纠纷认定为一般商事合同纠纷，廓清了股权激励纠纷与劳动争议的边界。同时，在明确股权激励纠纷法律关系性质的基础上，对股权激励纠纷中关于以劳动期限为行权条件的效力，特殊补偿金的性质等问题综合评判，恪守法律关系边界的同时兼顾合同自由、公司自治与劳动者权益保护，对同类案件具有指导意义和参考价值。

法官提示

股权激励是公司通过向特定人员授予股票或股票期权等，对其形成长期激励的机制。但股权激励并非公司治理和提升业绩的万能灵药，市场变化，技术革新等因素均能极大影响公司的经营。因此，在进行股权激励制度设计和实施的过程中，无论公司还是激励对象，均应该正确认识股权激励的目标与局限，秉承合作共赢的态度，对激励对象的范围、授予价格、行权条件等进行明确而合理的设计。公司不应当将股权激励作为限制劳动者择业自由或变相降低薪酬的方式，而激励对象也应该审慎诚信，对于是否接受股权激励以及可能产生的后果予以充分评估，遵守契约。

摘自朝阳法院2020年度十大商事典型案例