关于保理合同纠纷的裁判规则
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2020年5月28日，第十三届全国人大三次会议表决通过《中华人民共和国民法典》，其中保理合同相关内容被列入合同编的新增典型合同。随着《民法典》的颁布，相关法条将保理合同的定义、内容和形式、履行环节、有无追索权保理分类、受偿顺序、债权转让规则适用等进行了更为详细的规定。
截止2021年4月，在中国裁判文书网输入“保理合同”（关键词）检索出民事裁判文书3822篇，其中由最高人民法院裁判的有85篇，由高级人民法院裁判的共计364篇。
本文旨在归纳介绍保理合同纠纷的相关规定与理论，主要围绕最高人民法院的裁判案例，提炼有关保理合同的裁判规则。本文期待通过对我国判例的研究来进行一些有益探讨。
基本理论
一、保理合同的概念
《民法典》第七百六十一条规定:“保理合同是应收账款债权人将现有的或者将有的应收账款转让给保理人，保理人提供资金融通、应收账款管理或者催收、应收账款债务人付款担保等服务的合同。”应收账款包括已经发生的和将来发生的债权。保理是集应收账款催收、管理、坏账担保及融资于一体的综合性金融服务。从保理商的分类来看，主要包括银监会审批监管的银行类保理机构和商务部、地方商务主管机关审批监管的商业保理公司。此外，保理合同应当采取书面形式。
二、保理合同的特征
1、保理合同的标的是保理人的劳务或服务。具体而言，在保理合同中，保理人向应收账款债权人提供资金融通、应收账款管理、催收、应收账款债务人付款担保等服务。
2、保理合同为要式合同。保理合同涉及两个合同、三方当事人。两个合同分为基础合同（买卖合同）与保理合同。三方当事人包括债权人、保理商与债务人。
3、保理合同是双务、有偿合同。保理人有义务为债权人提供保理服务，同时有权获得报酬。债权人有义务支付报酬，同时有权要求保理人提供保理服务。
4、保理合同为诺成合同。保理合同只需当事人意思表示达成一致即可成立，无须特定财物的交付。
三、保理的分类
根据不同的标准，可以将保理划分为不同种类。
1、按照基础交易的性质和债权人、债务人所在地，可分为国际保理和国内保理。债权人和债务人均在境内的，称为国内保理；债权人和债务人中至少有一方在境外的，称为国际保理。
2、按照银行在债务人破产、无理拖欠或无法偿付应收账款时，是否可以向债权人反转让应收账款或要求债权人回购应收账款或归还融资，可分为有追索权保理和无追索权保理。有追索权保理又称回购型保理，是指在应收账款到期无法从债务人处收回时，银行可以向债权人反转让应收账款，或要求债权人回购应收账款或归还融资。无追索权保理又称买断型保理，是指应收账款在无商业纠纷等情况下无法得到清偿的，由银行承担应收账款的坏账风险。
3、按照是否将应收账款转让的事实通知债务人，可分为公开型保理和隐蔽型保理。公开型保理应将应收账款转让的事实通知债务人，通知方式包括但不限于：向债务人提交银行规定格式的通知书，在发票上加注银行规定格式的转让条款。隐蔽型保理中应收账款转让的事实暂不通知债务人，但银行保留一定条件下通知的权利。
四、保理法律关系的特点
1、一般存在两个合同、三方当事人。保理业务中涉及债权人与保理商之间的保理合同，债权人与债务人之间的买卖合同等基础合同。两个合同中涉及三方当事人，包括债务人（基础合同项下的付款义务人）、债权人（基础合同中的债权人，同时也是保理合同中的应收账款出让人）、保理商（开展保理业务的金融机构及商业保理公司，即保理合同中的应收账款受让人）。
2、保理融资功能应用最为广泛。实践中，随着购货商赊销付款逐步成为主导结算方式，大量应收账款不可能及时变现，保理业务拓宽了融资渠道，有效解决了中小企业的融资困难。
3、保理商通过受让债权取得对债务人的直接请求权。保理以应收账款转移为前提，保理商受让应收账款，取得债权人地位。保理商依据与债权人签订的保理合同以债权人身份对应收账款进行持续性的监督管理，如销售分户账管理、应收账款催收等。
4、债务人付款是保理融资的第一还款来源。债权人将应收账款转让给保理商后，保理商为债权人提供资金融通款，包括贷款和应收账款转让预付款。保理融资应以债务人对于应收账款的支付为第一还款来源，并非债权人直接支付款项。只有债务人未依约履行还款责任，保理商才可依保理合同约定向债权人主张相关权利。
5、保理商在一定条件下对债务承担有条件的坏账担保。在无追索权的保理中，保理商根据债权人提供的债务人核准信用额度，在信用额度内承购债权人对债务人的应收账款并提供坏账担保责任。债务人因发生信用风险未按基础合同约定按时足额支付应收账款时，保理商一般情况下不能向债权人追索。
五、有无追索权保理的区别
有追索权保理与无追索权保理主要体现在当事人之间的约定，二者之间差别巨大。在订立保理合同时，关于追索权的问题一定要予以明确。
1、有追索权的保理。当事人约定有追索权保理的，保理人可以向应受账款债权人主张返还保理融资款本息或者回购应收账款债权，也可以向应收账款债务人主张应收账款债权。保理人向应收账款债务人主张应收账款债权，在扣除保理融资款本息和相关费用后有剩余的，剩余部分应当返还给应收账款债权人。
2、无追索权保理。当事人约定无追索权保理的，保理人应当向应收账款债务人主张应收账款债权，保理人取得超过保理融资款本息和相关费用的部分，无需向债权人返还。由此，有追索权保理与无追索权保理的根本区别在于在保理人取得超过保理融资款本息后的剩余部分款项是否需要返还债权人。
裁判规则
实务要点一：
基础合同虽系虚假，但无证据证明保理人明知基础合同为虚假而与债权人签订案涉保理合同的，该保理合同被撤销前仍具有法律拘束力。
案 件：中国江苏国际经济技术合作集团有限公司、中国建设银行股份有限公司上海杨浦支行合同纠纷案【（2019）最高法民申2994号】
来 源：中国裁判文书网
最高人民法院认为：
保理为基于应收账款债权让与的综合性金融服务，案涉《保理合同》为包含金融借贷、债权让与在内的混合合同。邦丰实业上海邦丰实业有限公司（以下简称邦丰实业）与中国江苏国际经济技术合作集团有限公司（以下简称中江集团）间的基础合同虽系虚假，但无证据证明中国建设银行股份有限公司上海杨浦支行（以下简称建行杨浦支行）明知基础合同为虚假而与邦丰实业签订案涉《保理合同》，故在案涉《保理合同》未经撤销的情况下，仍具有法律拘束力。
实务要点二：
应收账款债权得以产生的基础合同关系存在于债权人和债务人之间，保理银行并非基础合同的当事人，因此基础合同的效力如何并不当然导致保理业务合同无效。
案 件：重庆重铁物流有限公司、平安银行股份有限公司重庆分行合同纠纷案【（2018）最高法民终31号】
来 源：中国裁判文书网
最高人民法院认为：
根据契约自由原则，若当事人在合同中对双方的权利义务存在明确的约定，则应当尊重相关的约定内容，当合同对相关内容没有约定、约定不明，或者合同约定的条款存在相互矛盾时，人民法院应当根据其间各种合同的具体类型、合同目的、交易惯例等因素，对所类推适用的有名合同中的相关规定加以调整，衡平当事人之间的利益。其次，保理融资业务是一种以应收账款债权的转让为核心的综合性金融服务业务，商业银行开展保理融资业务，固然应当以真实、合法、有效的应收账款转让为前提，但应收账款债权得以产生的货物销售等基础合同关系系存在于债权人和债务人之间，保理银行并非基础合同的当事人，故基础合同的效力如何并不当然导致保理业务合同无效。
实务要点三：
保理银行就应收账款在央行登记系统进行了登记的，该登记并不当然免除债权转让通知的法定义务，也不能产生通知的法律效力。
案 件：深圳市核电工程建设有限公司、中国民生银行股份有限公司武汉分行金融借款合同纠纷案【（2018）最高法民再100号】
来 源：中国裁判文书网
最高人民法院认为：
根据《中华人民共和国合同法》第八十条的规定，债权人转让权利的应当通知债务人，未经通知，该转让对债务人不发生效力，中国民生银行股份有限公司武汉分行（以下简称民生银行武汉分行）主张受让债权的前提是履行了合法的通知义务。虽然民生银行武汉分行就应收账款在央行登记系统进行了登记，但登记并不当然免除债权转让通知的法定义务，也不能起到通知的法律效力，故民生银行武汉分行主张债权的依据应为有效的债权转让通知。
实务要点四：
保理银行无法在核实相同票号的发票时发现此后补开的发票存在重号问题，即使该补开发票存在变造或伪造情形，亦不足以说明保理银行对此明知，不足以证明保理银行未尽到合理注意义务。
案 件：深圳市核电工程建设有限公司、中国民生银行股份有限公司武汉分行金融借款合同纠纷案【（2018）最高法民再96号】
来 源：中国裁判文书网
最高人民法院认为：
从本案证据看，2012年4月11日对账函记载与相对应的物资收货单相一致，2012年8月10日对账函与相对应的物资收货单、增值税专用发票相一致，中国民生银行股份有限公司武汉分行（以下简称民生银行武汉分行）亦发放了相应的贷款。因2012年4月11日对账函所对应的前述四张重复增值税专用发票系2012年8月29日补开，民生银行武汉分行无法在核实2012年7月11日相同票号的四张增值税专用发票时发现此后补开的增值税专用发票存在重号问题，故即便增值税专用发票存在变造或伪造情形，亦不足以说明民生银行武汉分行对此明知，不足以证明民生银行武汉分行未尽到合理注意义务。故，深圳市核电工程建设有限公司提出的该二份对账函记载的金额不应认定为湖北华鑫科工贸股份有限公司合法转让给民生银行武汉分行的应收账款债权的理由，本院亦不予支持。
实务要点五：
案涉保理业务项下的债权属于最高额保证范围的，在债权人未偿还保理银行的保理预付款本息时，保证人应在最高债权限额范围内对案涉债务承担连带清偿责任。
案 件：中国平煤神马集团物流有限公司、中国平煤神马能源化工集团有限责任公司金融借款合同纠纷再审案【（2018）最高法民再128号】
来 源：中国裁判文书网
最高人民法院认为：
中国建设银行股份有限公司青岛市北支行（以下简称建行青岛市北支行）与王某壁、郝某珍签订的《最高额保证合同》系各方当事人的真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定，合法有效。涉案保理业务项下的债权属于此保证合同的保证范围，在青岛澳海资产管理集团有限公司（以下简称澳海公司）未偿还建行青岛市北支行保理预付款本息的情况下，作为保证人的王某壁、郝某珍应在最高债权限额3.2亿元的范围内对本案债务承担连带清偿责任。王某壁、郝某珍承担保证责任后，有权向澳海公司追偿。
· 小结 ·
司法实务中，最高人民法院对于保理合同纠纷形成了诸多可供参考的裁判规则。其一，基础合同虽系虚假，但无证据证明保理人明知基础合同为虚假而与债权人签订案涉保理合同的，该保理合同被撤销前仍具有法律拘束力。其二，应收账款债权得以产生的基础合同关系存在于债权人和债务人之间，保理银行并非基础合同的当事人，因此基础合同的效力如何并不当然导致保理业务合同无效。其三，保理银行就应收账款在央行登记系统进行了登记的，该登记并不当然免除债权转让通知的法定义务，也不能产生通知的法律效力。其四，保理银行无法在核实相同票号的发票时发现此后补开的发票存在重号问题，即使该补开发票存在变造或伪造情形，亦不足以说明保理银行对此明知，不足以证明保理银行未尽到合理注意义务。其五，案涉保理业务项下的债权属于最高额保证范围的，在债权人未偿还保理银行的保理预付款本息时，保证人应在最高债权限额范围内对案涉债务承担连带清偿责任。
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