【IPO案例】IPO项目自然人资金流水核查不完整案例汇总

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一

点众科技

保荐人进行资金流水核查时遗漏了部分人员的资金账户，已获取的银行账户中对部分资金流水核查不完整；同时，对发行人实际控制人资金流水的核查中也存在遗漏资金流水的情况；对发行人关联法人的资金流水核查存在遗漏。

对于关联自然人报告期内的流水，保荐机构及发行人会计师执行了如下核查程序：

（1）对于关联自然人流水，先由相关人员主动提供相关账户流水，在中介机构核查过程中，如果发现相关个人与其持有的其他账户有资金往来，且该账户未在其主动提供范围内，则要求其补充提供，此外，相关个人出具承诺已提供余额和发生额在 5 万元以上的流水。在督导组现场督导期间，根据要求，相关主要人员（陈瑞卿、何春虹、胡志华、费立国、胡波、胡泽新、李湘、林雪、焦海风、郑良坤、梁宝亮、李忠忠、杜艳超等）在保荐机构陪同下，前往中国工商银行，中国农业银行，中国银行，中国建设银行，交通银行，中国邮政储蓄银行，招商银行，光大银行，北京银行，中信银行，民生银行，兴业银行共计 12 家银行查询个人账户清单，如发现此前未提供的流水，则补充提供。

（2）对交易额在 5 万元以上的交易记录进行核查，了解并核查相关交易背景及合理性；

（3）重点核查了交易对手方为发行人及其子公司的交易流水，了解相关交易背景及合理性；重点关注交易对手方是否存在发行人主要客户、供应商及其关联方（包括供应商实际控制人以及根据公开信息查询获取的供应商股东、董监高等）的情况（不论金额大小）。

（4）对于实际控制人的大额资金往来，中介机构逐笔核对了每一条流水纪录，对于其中向某一个人单笔或者合计超过 50 万元的支出进行了进一步核查，对相关人员进行了访谈，查阅了相关购房合同、借款协议或资金往来确认函等。经核查，实际控制人陈瑞卿和何春虹对外支出主要为对外借款，且基本均有收回，未收回款项多为对亲属的借款以及支持员工购房发生的借款，不存在资金回流或用于在发行人产品进行充值消费的情形、不存在体外资金循环、替发行人代垫成本的情形，不会对发行人真实性、成本完整性产生影响

二

速达股份

保荐人在对发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、财务人员资金流水的核查过程中遗漏了前述相关人员61个有交易账户的资金流水，占应核查银行账户总数的27.98%。其中，遗漏了发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员有交易账户28个，占应核查银行账户总数的26.67%。此外，保荐人已获取的实际控制人、董事、监事、高级管理人员银行账户资金流水中，有12个账户调取期间不完整且未在底稿中记录相应原因，占已核查银行账户的15.58%。

说明在资金流水的核查过程中遗漏了61个有交易账户的原因，是否存在刻意规避核查的情形，前述61个账户的资金流水是否存在异常情形；说明12个账户调取期间不完整的原因且未在工作底稿中记录的原因，是否存在刻意规避或隐瞒的情形，前述12个账户的资金流水核查是否存在异常；说明对发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其他自然人的大额资金往来核查程序仅包括访谈程序是否符合相关的保荐人执业规范要求，是否符合中国证监会《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题54的要求。说明保荐人执行的资金流水核查程序是否已获得了充分的核查证据，所获核查证据是否足以支持核查意见，前述资金流水核查程序瑕疵是否影响保荐人前期出具的核查结论，保荐人前期出具的核查意见是否审慎、准确。

在首次申报和2020年补充中期财务数据时，保荐机构获取了发行人共同实际控制人及其家属、董监高、核心人员、核心技术人员及主要财务人员（以下简称“核查对象”）的个人银行资金流水原件，对核查对象主要银行账户的资金流水进行了核查，通过检查核查对象本人银行账户之间、与其他核查对象账户之间的转账记录及复核工资及分红发放账户是否提供等方式检查账户提供的完整性并取得了核查对象对所提供资金流水真实性、完整性的声明及承诺函等资料，共获得核查对象188个银行账户流水。

在督导期间，保荐机构督促核查对象前往中国银行、中国建设银行、中国工商银行、中国农业银行、交通银行、招商银行及发行人工资卡开户的浦发银行、浙商银行柜台现场查询个人开户情况及补充打印相关银行资金流水。督导期间，核查对象补充增加了61个有交易的银行账户，该些银行账户的资金流水主要为报告期内零星交易账户、理财账户、还贷或保费账户、水电燃气等快捷支付绑定账户和正常使用但交易额或频率较低的账户等。

以上未提供有交易的账户多为在报告期内存在零星交易或是虽正常使用但交易额或频率较低的账户，该些账户容易被遗忘导致相关人员提供过程中存在遗漏的情形，上述遗漏账户已在督导期间补充完整打印，不存在刻意规避核查的情形。

保荐机构对上述补充提供的银行账户流水进行了核查，经核查，上述61个账户的资金流水不存在异常情形。

保荐机构通过核查个人银行流水原件、交叉对比对方户名及账号，并取得核查对象对所提供资金流水真实性、完整性的声明及承诺函等资料，将流水对手方及账号同发行人关联方、供应商、客户等利益相关方进行比对，对大额异常流水了解交易背景、访谈相关人员，保荐机构已审慎核查上述人员的银行账户流水，均不存在异常情形。对前次资金流水核查程序不足，已执行了相应的补充核查程序，通过访谈、获取资料等方式，对核查对象的大额、异常资金往来进行了核查，并获取了核查对象签署的资金流水说明及相关支撑性材料，亦不存在异常情形。

综上，保荐机构对发行人关联自然人资金流水履行了核查义务，对执行的上述资金流水核查程序获得了核查证据，所获核查证据可以支持所出具的核查意见，虽然前次资金流水核查程序存在不足，但在督导期间，保荐机构已补充核查程序，完善工作底稿。经补充核查确认，前次资金流水核查程序不足未影响保荐人前期出具的核查结论，保荐机构前期出具的核查意见是审慎、准确的。

三

太湖金张

保荐人在核查发行人收入真实性时，核查了发行人实际控制人、董事、监事、 高级管理人员、财务人员在报告期内合计108 个银行账户的资金流水。保荐业务现场督导发现，保荐人遗漏了前述相关人员的 118 个银行账户的资金流水，占应核查银行账户总数的 52.21%；已获取的银行账户资金流水中有 12 个不完整，占已核查银行账户的 11.11%。

保荐人已按照《首发业务若干问题解答（2020 年修订）》规定， 核查发行人的实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员及关键人员等相关人员的银行流水，对上述人员 108 个主要银行账户的资金流水进行了核查。

上述人员未提供的 118 个银行账户的资金流水主要为长期未使用无交易账户、少量利息账户（因较小余额产生）、报告期内零星小额交易账户等。

保荐人通过核查个人银行流水原件、交叉对比对方户名及账号，同时取得个人关于提供银行流水完整性的承诺等资料， 保荐人已审慎核查上述人员的主要银行账户流水，均不存在异常情形。对未核查的长期未使用无交易账户、少量利息账户（因较小余额产生）、报告期内零星小额交易账户等账户；已获取的银行账户资金流水不完整，已进行补充核查， 亦不存在异常情形。因此，保荐人对发行人关联自然人资金流水履行了审慎核查义务。