防患于未然！细数上市公司股权激励计划终止原因（附市场案例）
标题
从2010年开始，市场上股权激励的案例数不断上升，尤其是从2017年开始呈爆发式的增长，截至2021年8月31日，已有2102家A股上市公司实施过股权激励，占统计日A股上市公司总数47.18%。可见，股权激励已然成为市场竞争吸引人才的重要一环。而股权激励计划的顺利实施，是股权激励计划发挥其效果的重要前提。
本文从市场上终止实施股权激励计划的案例出发，归纳总结了市场上股权激励计划终止的几个原因，供大家了解参考，具体如下：
一、激励对象出资能力
根据《上市公司股权激励管理办法》（2018年修正）第二十一条规定，激励对象参与股权激励计划的资金来源应当合法合规，不得违反法律、行政法规及中国证监会的相关规定。上市公司不得为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。因此，上市公司在实施股权激励计划时需要考虑激励对象的出资能力。
公司于2017年12月推出股权激励计划，计划通过发行股份的方式向激励对象授予权益，授予价格为股权激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价的50%，在召开股东大会前，鉴于在本次激励计划推进过程中，员工自有资金有限，截至目前员工尚未与银行等金融机构达成合适的融资方案，且考虑到近期资本市场环境发生较大变化，若继续推进本次限制性股票激励计划，难以达到预期的激励目的和激励效果，经审慎研究后董事会决定终止本次限制性股票激励计划。本次限制性股票激励计划尚未经过股东大会审议，董事会有权终止本次激励计划。
公司于2018年5月推出股权激励计划，计划通过发行股份的方式向激励对象授予权益，授予价格为本计划公告前20个交易日公司股票交易均价的50%。6月，公司召开股东大会审议通过股权激励计划。8月，鉴于在本次激励计划推进过程中，激励对象因自有资金不足，虽期间尝试与银行等金融机构协商解决资金来源问题，但均未取得实质性进展，导致激励对象至今仍未缴纳股份认购款项，方案推行困难。此外，公司也未实施增资工商变更登记以及向交易所申请办理股权激励计划授予的确认手续,也未推动办理后续事宜。综上，考虑本激励计划的推行现状，公司决定终止实施本次激励计划。
公司于2018年7月中旬推出股权激励计划，计划通过发行股份的方式向激励对象授予权益，授予价格为本计划公告前20个交易日公司股票交易均价的50%。7月底，公司召开股东大会审议通过股权激励计划。11月，鉴于激励对象自有资金有限，自本激励计划公布后，激励对象虽通过多种渠道自行筹款，但在目前融资环境的大背景下，激励对象向银行等金融机构融资难度提升，激励对象仍无法在规定时间内缴纳相应的认购款项，导致公司无法继续实施本次股权激励计划。经公司审慎研究，决定终止实施本次限制性股票激励计划。
二、公司内部因素影响
在上市公司持续推进股权激励计划的过程中，公司内部某些因素发生调整，较原先制定的股权激励计划已经不匹配，为保障公司长远持续稳健发展，公司最终决定终止实施股权激励计划。
公司于2018年7月推出股权激励计划，计划通过发行股份的方式向激励对象授予权益，授予价格为本计划公告前20个交易日公司股票交易均价。8月初，公司召开股东大会审议通过股权激励计划，并于9月底完成权益授予登记。10月底，鉴于公司控制权发生变更，公司宣布终止实施2018年股权激励计划，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
公司于2021年1月推出股权激励计划，并于2月召开股东大会审议通过。5月，公司披露终止实施股权激励计划的公告：鉴于公司经营发展策略正在调整优化，与原先制定的股权激励计划已经不相匹配，经审慎研究，为保障公司长远持续稳健发展，公司决定终止实施本次激励计划。
公司于2021年4月推出股权激励计划，并于5月召开股东大会审议通过。7月，鉴于公司制订本激励计划的背景发生了一定变化，一方面公司近期引进的新员工较多，原激励计划难以达到更合适的预期激励目的和激励效果；另一方面部分激励对象自有资金有限，自草案公布后激励对象已通过多种方式自行筹款，但预计难以在规定日期内完成全部资金筹措。经审慎研究，公司决定终止实施2021年限制性股票激励计划。
三、公司外部环境变化
在上市公司持续推进股权激励计划的过程中，公司外部市场环境与制定时发生较大改变，若继续实施将难以达到预期的激励目的和激励效果，故公司最终决定终止实施股权激励计划。
公司于2018年7月推出股权激励计划，并于8月底召开股东大会审议通过。12月底，公司披露终止实施股权激励计划的公告：在本激励计划推出后，因证券市场环境变化，公司股票价格在二级市场发生了较大波动，原激励计划已较难达到预期的激励效果，决定终止实施本次股权激励计划。
公司于2019年8月底推出股权激励计划，并于10月底召开股东大会审议通过。12月，公司完成权益授予登记。后由于新冠疫情等各种外部因素影响，公司经营所面临的外部环境与2019年制定激励计划时相比发生了较大变化，继续实施该激励计划难以达到预期的激励目的和激励效果。经审慎研究，公司决定终止实施本次激励计划。
四、不符合法律法规规定
根据《上市公司股权激励管理办法》（2018年修正）第七条规定，上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激励：（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（四）法律法规规定不得实行股权激励的；（五）中国证监会认定的其他情形。
公司于2018年7月推出了股权激励计划，在股东大会审议通过后，完成了权益授予。2019年公司第一期业绩考核目标达成，激励对象行使了相应权益。2020年，由于公司2019年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见的审计报告，根据股权激励计划的规定，公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见的审计报告的情况下，上市公司不得实行股权激励，故激励计划终止实施。
上市公司终止实施股权激励计划，应根据《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，公司在股东大会审议股权激励计划之前拟终止实施的，需经董事会审议通过；在股东大会审议通过股权激励计划之后终止实施的，应当由股东大会审议决定。
需要注意的是，上市公司终止实施股权激励计划，自决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。
综上所述，激励对象出资能力、公司内部情况与外部环境的变化都影响着股权激励计划是否能够顺利实施。公司筹划实施股权激励计划时，应从多方面考量，确保公司股权激励计划顺利实施，充分发挥激励计划对公司的促进作用，为公司吸引和留住优秀人才，调动员工的积极性。
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