刘姝威发“威”，独董制度蒙羞

刘姝威发“威”，独董制度蒙羞

谭浩俊 中国不良资产行业联盟研究员 

从刘姝威、华生两人对宝能不依不饶的行为中也不难发现，

改革独董制度、让独董能够真正“独立”起来，

真正变得“懂事”，已经迫在眉睫。

万科独董刘姝威4月8日凌晨在微信平台“刘姝威”发文《宝能的“颜色革命”》，指责宝能动用巨额保险资金和银行资金损害实体经济：控股南玻赶走创业团队致使其业绩恶化、涉嫌独资控股前海人寿、得到浙商银行违规出资；华润置地2015年把土地出让价109亿元的地块以4亿多元转让给宝能后，后者开始大量买入万科股票，仅用半年便夺去了华润第一大股东位置。刘姝威建议相关部门调查宝能行为，依法没收其所获上市公司股份及获利，上缴国库，交全国社保基金管理。

看到这则消息，绝大多数人的第一反应都会是：刘姝威到底想干什么？为什么要对宝能如此不依不饶？就算宝能倒下了，刘姝威就会成为正义的化身吗？拿着的万科独董报酬就心安理得吗？

可以想象，华生前脚把宝能与项俊波联系在一起，认为宝能入股万科与项俊波的点拨有关，刘姝威后脚就发布《宝能的“颜色革命”》，配合得真够默契啊。只是，除了他们两人在唱双簧之外，其他的独董（包括已经离任的独董）、专家、学者，已经没有一个再对宝能的资管计划退出发表任何意见和看法。也就是说，认为宝能资管计划有问题的，只有华生和刘姝威两人。而他俩所提供的证据，又似乎更多的是相当然，是放在任何企业身上都感觉能够成立的。譬如损害实体经济，又譬如得到某某银行资金支持，还有入股某某企业致使其业绩恶化，等等。

退一步讲，就算是这些问题都存在，也都应当调查处理。那么，我们也不禁要问两位独董，在宝能没有入股万科前，华润作为万科的第一大股东，却把企业的实际控制权放任给以王石为首的管理团队，是否毫无瑕疵呢？作为独董，为什么不对这个问题予以提醒，并向国资委等反映呢？让管理团队在没有监督的情况下处理公司的一切事务，会不会造成国有资产的流失呢？

涉及宝能的就绞尽脑汁、挖空心思、不惜一切代价地去挖掘和举报，不把宝能置于死地不罢休，而对万科自身存在的问题则睁一眼闭一眼、不闻不问，甚至找出各种理由进行辩护。独立董事，到底如何做才算是真正“独立”和“懂事”，已成为独立董事制度必须认真研究和解决的问题。

虽然说独董是企业聘用的，但是，按照证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》要求，独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东和实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人影响。不仅如此，独立董事还要对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。也就是说，独立董事决不能为了个体利益、为了主要股东和实际控制人的利益去伤害其他人、其他股东的利益。

而从刘姝威、华生两人的所作所为来看，明显成为了万科实际控制人的利益工具。作为独立董事，需要的是按照法律法规认真履行职责。也就是说，对企业存在的问题，不管涉及到谁，都要公平公正地指出，而不是厚此薄彼，帮一家、打一家，只站在主要股东或实际控制人一边。毫无疑问，刘姝威、华生的行为，已经失去了独立董事的“独立性”，也失去了独立董事的公正性。就算将宝能获得的利益全部没收，刘姝威、华生也不算是做了一件好事，不能算是一个称职的独董。尤其是刘姝威，通过在“宝万之争”中选边站获得万科的独董资格，再利用独董身份攻击宝能，而对万科存在的问题只字不谈，不仅失去了一位独立董事的基本资格，也失去一名公共知识公子的应有素质。

从国企、特别是央企聘用从政府机关、国企退下来的领导和管理人员担任独董，到大型民企选择有利益关联和利用价值的人担任独董，独立董事制度一次又一次地被各种不规范行为所击打，有的地方已经将独董制度击打得千疮百孔。

我们说，推行独董制度是为了把企业办得更好，是为了让企业更加规范地运行，是为了让各种法规制度能够在企业得到更好地落实。然而，从一些独董在履行职责过程中的行为来看，并没有发挥这样的作用，反而成为了企业不规范行为的推波助澜者，成为企业主要股东、实际控制人排斥异己的工具，显然，这是与建立独董制度背道而驰的。

所以，从刘姝威、华生两人对宝能不依不饶的行为中也不难发现，改革独董制度、让独董能够真正“独立”起来，真正变得“懂事”，已经迫在眉睫。独董决不只是到企业拿份报酬那么简单，且报酬越拿越高。如果这样，独董就成为了利益输送行为，而不是一种制度、一种规范、一种手段。刘姝威极不理智的行为，让独董制度再度蒙羞。

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