判例｜约定未付股权转让款，转让方单方解除合同，转让方能解除吗？

看点

看点：（2021）最高法民申1240号，邱某等和陈某等股权转让案中，约定任何一期股权转让款未按约定支付，转让方有权单方解除合同，之后陈某等按期支付后续款项，邱某等通知单方解除，股权转让合同能够解除吗？

珩

一、

审理裁判

该案中，邱某等转让股权给陈某，约定任何一期股权转让款未按约定支付，则邱某等享有单方解除股权转让协议的权利，之后，双方发生争议，陈某等未付后续股权转让款，邱某等主张单方解除权，最高法院合议庭认为：

1、《合同法》第九十三条规定了合同的约定解除情形，即“当事人协商一致，可以解除合同。当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。”

2、

特匠律师提示

本案中，《股权转让协议书》第六条约定陈某等不按时支付任一笔款项，逾期超过5天时，邱某等三人有权单方解除合同。但是陈某等已按照《股权转让协议书》的约定向邱某等三人支付款项1.8亿元人民币，在其后邱某等三人未按照约定完成“三旧”改造项目申请、取得自主开发批复手续等情况下，陈某等的继续付款条件尚未成就。依据《合同法》第六十七条关于“当事人互负债务，有先后履行顺序，先履行一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行要求”的规定，陈某等不支付后续款项的行为不构成违约，故《股权转让协议书》约定的邱某等三人单方解除合同的条件没有成就，邱某等三人无权行使解除权，其在《广州日报》刊登《公告》等行为，不发生解除《股权转让协议书》的效果。

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二、

扩展案例

如（2020）最高法民终916号，深圳市黄龙百鹿投资公司转让股权给深圳万科公司，双方签订合作协议等，其中约定了深圳万科公司未支付相关款项时，黄龙百鹿公司有权单方解除合同的权利，后万科发展公司为支付后续款项。黄龙百鹿公司诉请解除目合作协议、补充协议等。

特匠律师提示

一审合议庭认为：“黄龙百鹿公司未举证证明曾通知其付款或进行催告。如深圳万科公司承担股权转让款支付义务，黄龙百鹿公司在其未支付股权转让款的前提下即向其转让股权，且在股权转让后长期未通知其付款并进行催告，甚至在通知深圳万科公司解除涉案项目合作协议及相关协议时也未指出其存在迟延支付股权转让款的行为，明显不合常理。”故而不支持黄龙百鹿公司主张万科公司违约而单方解除合同。黄龙百鹿公司上诉后，最高法院二审维持了一审判决。

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一审合议庭认为：“黄龙百鹿公司未举证证明曾通知其付款或进行催告。如深圳万科公司承担股权转让款支付义务，黄龙百鹿公司在其未支付股权转让款的前提下即向其转让股权，且在股权转让后长期未通知其付款并进行催告，甚至在通知深圳万科公司解除涉案项目合作协议及相关协议时也未指出其存在迟延支付股权转让款的行为，明显不合常理。”故而不支持黄龙百鹿公司主张万科公司违约而单方解除合同。黄龙百鹿公司上诉后，最高法院二审维持了一审判决。

三、

何谓合同单方解除权

值得一提的是，合同解除权为形成权，依权利人的单方意思表示产生法律关系变动的效果，既无需征得对方的同意，也不必向人民法院或者仲裁机构以公力救济的方式诉请，就此，原《合同法》第九十六条也已明确规定：“当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。”《民法典》第五百六十五条承继了这一规则。

特匠律师提示

按照《民法典》第五百六十五条之规定：“当事人一方依法主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除”。由此，如果一方违约，守约方可以采取向违约方发出合同解除通知书的形式来行使合同解除权，合同自解除通知书到达对方时解除。守约方也可以依据《民法典》第五百六十五条第二款的规定，直接以提起诉讼或者申请仲裁的方式依法主张解除合同，此时，合同的解除时间为起诉状副本或仲裁申请书副本送达对方之时。

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关键法条

《民法典》第五百六十五条：

当事人一方依法主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除；

通知载明债务人在一定期限内不履行债务则合同自动解除，债务人在该期限内未履行债务的，合同自通知载明的期限届满时解除。

对方对解除合同有异议的，任何一方当事人均可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除行为的效力。

当事人一方未通知对方，直接以提起诉讼或者申请仲裁的方式依法主张解除合同，人民法院或者仲裁机构确认该主张的，合同自起诉状副本或者仲裁申请书副本送达对方时解除。

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