迎娶白富美指日可待，知乎大神教你如何做并购
迎娶白富美，出任CEO，走上人生巅峰，一年买套北京的房，不用提着脑袋去贩枪贩毒。其实，成功“拉一次皮条”，做几次“皮条客”，就够了。
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来源：融资中国 作者：王自强
金融行业的“皮条客”俗称FA，在国内有一个高大上的名字“投资银行”。
知乎大神Alan（微博：幻听誓言）告诉了我们如何跨国“拉皮条”
请大家仔细看，说不定下一个“一夜暴富”的皮条客的就是你。
注意：需要“皮条客”的资产出让方和资产受让方之间的买卖可分为两类：一对一交易 （bilateral）和公开竞标交易（public auction）。
一对一交易指的是卖家仅与单个潜在买家进行接触、谈判以及交易对价的确定；而公开竞标交易则指得是卖家与数个、甚至数十个潜在买家同时进行接触、谈判，通过多轮投标逐次筛选最优资产受让方的过程，其多方博弈绝对是智力的比拼。
而“皮条客”只需让卖家“解衣宽带”，让买家掏出手机银行转账即可。
先来看看收购流程（仅针对成熟资本市场常见的公开竞标交易），Alan将其分为5个步骤：
第一步：准备阶段
资产出让方（卖家）委托FA机构——“皮条客”——向潜在买家群发“初步推介材料”——信息量较少
潜在买家对收到的材料感兴趣，那么：1、首先组建内部项目工作小组2、委任中介机构（尽职调查机构、律师事务所等）3、确立内部沟通和决策机制，并初步研究与评估交易战略意义与可行性。
卖家委托FA对“买家”进行接触和探试、评估各买家对项目的兴趣程度。对于那些对项目感兴趣和履历（track-record）优秀的潜在买家，卖家会与其签署保密协议，而后向其发放首轮招标文件，包括流程文件（process letter）和信息备忘录（info memo）。
第二步：首轮投标
潜在买家参考卖家提供的信息备忘录——包括 ：1、将用于估值的历史财务数据和管理层预测2、标的投资亮点、商业模式、增长驱动因素3、股权架构4、管理层简历和组织架构5、标的市场份额与行业发展趋势等——建立估值模型对卖家标的进行初步估值。估值过程一般包括建立现金流折现模型、参照可比交易、可比上市公司的EV/EBITDA与P/E倍数进行估值，这个过程繁琐却又不可或缺、带有主观性却又具备行业公认的标准，因此，是一个随着信息的不断完善与增加，动态推进的过程。
基于现有信息，买家初步确定了卖家标的估值和交易方案之后，会向卖家FA提交无约束力的投标意向书（non-binding bid offer），以告知其自己的意向性的出价。这个出价不具约束力（non-binding），只是向卖家提供信息，以便其对众多投标进行评估，并选择出价较高的几个潜在买家跟进（注意：这个出价不能太高，也不能太低，需要考虑到方方面面的层次，这绝对是高智商的游戏。当然，如果您是“土豪”，其他买家预备出10块钱买的东西您非要30块钱买，就当我没说）
第三步：二轮投标
环节一，尽职调查：首先，买家同其聘请的各中介机构确定尽职调查的范围，并准备尽职调查清单。随后，中介机构分别开展法律、财务、税务、业务等方面的尽职调查，审核卖家提供的资料，方式分为现场和虚拟资料室（VDR）——具体尽调内容请查阅基金业协会组编的《证券投资基金》。
环节二，尽调问答（DD Q&A）：买家将利用这个机会更加深入地了解卖家标的的质量。最终，基于各中介机构出具的尽职调查报告，买家FA修改其财务假设和预测，并调整收购价格和交易文件（如增加具保护性的出让方陈述与保证、赔偿金条款等）。同时，买家往往会组织一些“看似”生动、有趣的管理层展示（management presentation）和实地考察（site visits），从不同角度展示收购资产优秀的一面。
环节三，对购股协议（SPA）的修改和谈判：在尽调即将完成时，卖家通常会向买家发送购股协议草稿，而此时参与竞标的各个买家则会提出修改意见，以保护自己的利益。例如价格调整机制（locked box vs completion accounts）、对赌条款（earn-out provisions）、附加生效条件（closing precedents）、托管账户（escrow account）等。在购买少数股权时，买家也通常要求签署股东协议（shareholder agreement）以保障其作为小股东的利益，常见条款包括董事会席位、一票否决权、锁定期、反摊薄条款（anti-dilution）以及竞业禁止（non-compete）等。
环节四：买家提交具法律约束力的标书（binding and final bid）
第四步：最终谈判及签署
卖家筛选出报价最高（且修改意见合理）的买家后，双方随即进入最终谈判环节，磋商最终交易条款。而其他买家则沦为“备胎”。卖家此时往往不会通知这些“备胎”，告诉他们未被选中——笑话，白富美谈婚论嫁的时候会通知“备胎”么，一般是到了已经领证要举办婚礼的时候才通知“备胎”。
双方进入交易文件签署环节（signing）。在双方律师的见证下，卖家与买家负责人签署交易文件，标志着收购正式由法律文件所约束，双方均有义务促成最终的股权交割。
第五步：审批与交割
买家股东大会批准交易：如果交易涉及上市公司的话，上市公司董事会有权签署附条件生效的协议，却无权决定交易最终是否进行。交易金额达到一定门槛后，交易须经股东大会批准才能继续进行。
获得政府的核准或备案：涉及上市公司的，需要获得当地的证券监督机构的核准；涉及国有企业的，需要国资委或者财政部的认可；涉及境外收购的，需要发改委、商务部、外管局的核准或者备案，以及标的所在国的外国投资审查委员会和反垄断机构的许可。（例如：今年2月23日，清华紫光宣布它宁可放弃收购西部数据，也不愿忍受美国外国投资委员会（CFIUS）的审查。该委员会的9人审查小组由美财长雅各布·卢牵头，其他成员包括司法部、国土安全部、商务部、国防部、国务院、能源部、以及美国贸易代表署（USTR）和白宫科技政策办公室的一把手们。由于有权叫停被它判定为对国家安全有威胁的交易。1月，由于CFIUS存在“担忧”，荷兰电气巨头飞利浦将旗下的照明部件公司以28亿美元出售给一家中资私人股权公司的交易也不幸夭折。
从中可以看出，估值和尽调是其中比较重要的环节， 而投标这一环则是双方博弈的重点。作为一个优秀的“皮条客”，一定能让双方都满意，这样才能顺利拿走佣金，合法一夜暴富。