股权转让（股权收购）税务筹划一系列操作（大把案例）

股权转让税务筹划假定A公司投资M公司的初始投资成本为6000万元，占M公司股份的60%，B公司出资4000万元占M公司的40%股份， A公司准备将其持有股份全部转让给自然人C。自然人C持有N公司股权。截止股权转让前，M公司的未分配利润为5000万元，盈余公积为5000万元。2009年A公司将其股份作价13000万元全部转让给自然人C。第一种方案：直接转让股权。A公司股权转让所得=13000-6000=7000万元。应缴企业所得税=7000万×25%=1750（万元），A公司在M公司享有的未分配利润、盈余公积份额不能直接扣减。第二种方案：先分红后转让。M公司先分红，A公司根据持股比例可以分得5000×60%=3000（万元），分红后A公司股权转让收入是13000万元-3000万元=10000（万元）。A公司分得股息红利3000万元免税，股权转让所得=10000-6000=4000（万元），股权转让所得缴纳企业所得税=4000×25%=1000（万元），比较起第一种方案来，少缴税750万元。第三种方案：先分红，然后盈余公积转增资本，再转让。M公司先分红，分红后A公司股权转让收入是10000万元，由于盈余公积无法分红，可以采取盈余公积转增资本的方式，增加股权的计税基础从而降低税负。《公司法》167条规定，分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。因此M公司的盈余公积5000万元，恰恰是注册资本1亿元的50%。《公司法》169条规定，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。因此，M公司可以2500万元盈余公积转增资本，转股后公司的注册资本增加至1.25亿元，其中A公司的投资成本变为6000+2500×60%=7500（万元）因此，A公司股权转让所得=10000-7500=2500（万元），应缴企业所得税=2500×25%=625（万元），比较起第一种方案来，少缴税1075万元，比较起第二种方案，少缴税375万元。第四种方案：先撤资，后增资。A公司和B公司达成协议，按照《公司法》的规定先从M公司撤出60%的出资，获得13000万的补偿，然后再由自然人C和M公司签订增资协议，规定由C出资13000元，占M公司60%的股权。按照国家税务总局2011年第34号公告，A公司获得的13000万元补偿，其中6000万元算投资资本的收回，不交企业所得税，按撤资比例60%应享有的M公司盈余公积和未分配利润的份额（5000+5000）*60%=6000万应确认为股息所得，不缴纳企业所得税，其余部分13000-6000-6000=1000应确认为股权转让所得，应交企业所得税1000*25%=250万元。而C的出资行为除了增资印花税外不涉及其他税种。第五种方案：清算性股利（第三种方案的极端化）。如果A是B公司的关联方，B公司同意不参加分红的情况下，可以采取清算性股利来进行避税。根据《公司法》35条规定，股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。即，一般情况下，按照持股比例分红，但是全体股东也可以约定分红。因此，M公司修改公司章程，约定A公司可以优先分红，公司章程规定，A公司可以优先分红，只至5000万元为止，以后公司取得利润，B公司再进行分红。因为公司有股息红利5000万元，因此约定A公司可以全部分走，A公司分红5000万元后，股权转让价格变为13000-5000=8000（万元），再将2500万元盈余公积再转增资本，转增后A公司的投资成本变为6000+2500×60%=7500（万元）因此，A公司股权转让所得=8000-7500=500（万元），应缴企业所得税=500×25%=125（万元），比较起第一种方案节税1625万元，比较起第二种方案节税875万元，比较起第三种方案节税250万元，比较起第四种方案节税125万元。第六种方案：延迟纳税义务时间。国税函【2010】79号文件规定：企业转让股权收入，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入的实现。转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。国家税务总局2010年19号公告规定：企业取得财产（包括各类资产、股权、债权等）转让收入、债务重组收入、接受捐赠收入、无法偿付的应付款收入等，不论是以货币形式、还是非货币形式体现，除另有规定外，均应一次性计入确认收入的年度计算缴纳企业所得税。可以看，对于股权转让，税法注重转让的法律形式，在完成股权变更手续时才发生纳税义务。所以在股权转让款分期收取的情况下，企业可以约定收到全部或绝大部分股权转让款方办理股权变更手续。这样可以延迟缴纳企业所得税。虽然总纳税额并不减少，但是资金的使用价值是个不得不考虑的方面，尤其对于现金流紧张的企业。第七种方案：以股权进行投资。财税[2014]116号《关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》第一条 居民企业（以下简称企业）以非货币性资产对外投资确认的非货币性资产转让所得，可在不超过5年期限内，分期均匀计入相应年度的应纳税所得额，按规定计算缴纳企业所得税。所以如果A公司转让股权后本就打算投资自然人C目前投资的N公司，那么可以采取以持有的M公司的股权入股N公司。虽然也需要缴纳企业所得税，但是可以分5年平均交纳。第八种方案：股权收购/股权置换。如果A公司转让股权后本就打算投资自然人C目前投资的N公司。那么A公司和自然人C之间可以采取“企业重组-股权收购“的方式进行避税。即A公司以持有的M公司的股权换取自然人C持有的N公司的股权。财税[2009]59号第五条 同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：(一)具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。(二)被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例（50%）。(三)企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。(四)重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例（85%）。(五)企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。所以只要自然人C以持有的N公司的股权为对价收购A公司持有的M公司60%的股权就可以适用特殊性税务处理规定，A公司对于出售的M公司的股权免交企业所得税。这样既达到从事计划从事的行业又避免了现金流出，同时还避免了纳税。当然，税务机关在审核该项策划商业交易实质的时候，对于这种策划也可能会不予审核通过，因此该项策划是否成功取决于税务机关对商业交易实质审查的严格程度。第九种方案：企业分立→企业合并→分配利润。采用此方法下，第一步，对M公司进行分立，A持有X公司，B持有Y公司。第二步，N公司吸收合并X公司，X公司注销，A公司持有N公司股权。第三步，N公司修改公司章程，只对A公司进行股利分配，A公司一次性获得现金流。按照财税[2009]59号N公司吸收合并X公司后，只要A公司取得的N公司的股权占N公司总支付对价比例达到85%就可以适用特殊性税务处理，免企业所得税。当然，税务机关在审核该项策划商业交易实质的时候，对于这种策划也可能会不予审核通过，因此该项策划是否成功取决于税务机关对商业交易实质审查的严格程度。★江苏徐州频繁变更股东逃避缴纳个税案2017年6月，《中国税务报》曾刊载徐州市铜山地税局处理的一起公司通过频繁增资、撤资、变换股东的方式，规避股权转让环节个人所得税的案例。案情简介：2017年4月底，徐州市铜山地税局收到市综合治税办公室转来的工商登记变更信息。梳理这些信息，税务人员发现Z公司在今年1月4日进行了减资处理，涉及自然人及单位减资1506万元，并涉及股东数量变化。但铜山地税局基础税源管理分局每月上报的自然人股权转让监控结果显示，当月并无有关Z公司股权变更的记录。根据初步发现的问题，税务人员收集了Z公司近几年来的工商登记及变更信息。资料显示，Z公司在2010年~2015年之间频繁变换公司名称及股东：2010年，公司名称变更，同年7月再次变更，2013年又做变更。2011年，公司股东人数由2人变为4人，增加了1名法人股东，同时注册资本由806万元变更为1506万元。2014年，公司股东人数变为6人，注册资本增加到3000万元。2015年，公司进行减资操作，注册资本由3000万元减少到1494万元，公司股东由6人减少到2人……2017年，公司股东及公司注册资本再度变化。Z公司的上述变动，是纯属巧合的自然处理，还是刻意而为的避税安排？带着这一疑问，税务人员展开深入分析和检查。经过一番涉及法规说明、利害分析的深入沟通，Z公司负责人经过考虑讲出了实情。原来，老股东退出后，Z公司给予了一些补偿，但考虑到因工商和税务部门有联系，股东变更时会涉及缴纳个人所得税，就找会计师事务所的朋友做了一些避税筹划，就是以新股东注资入股、老股东撤资退股的形式掩盖股权转让行为，通过股东频繁变动等方式遮人耳目，以达到逃避股权转让所得缴纳个人所得税的目的。与直接的股权转让相比，通过增资减资方式进行避税更具有隐蔽性。当前，很多地方的工商和税务部门都启动了定期的自动信息交换机制，以使税务部门能更及时的获取股权转让相关的涉税信息，但对增资和减资方式缺乏关注。值得注意的是，《个税草案》也在第十四条明确规定：“个人转让股权办理变更登记的，登记机关应当查验与该股权交易相关的个人所得税的完税凭证”。随着新的个人所得税法的实施，未来股权转让的个税管理将加强。★先减资，再资本公积转增股本，后股权转让失败案例旭升公司是一家专业从事软件技术开发的企业，公司注册资本为2480万元。公司有3名股东，股权结构为：李昌出资8,010,400元，持股32.3%；郑达出资8,010,400元，持股32.3%；森华公司出资8,779,200元，持股35.4%。现李昌欲将其持有的21.1%的股权转让给郑达。股权转让后，李昌持有11.2%股权，森华公司持有35.4%股权，郑达持有53.4%的股权。截止转让时公司的净资产为35,177,714.92元，公司净资产中有一部分是当初森华公司投资超出出资额部分形成的资本公积金。由于公司目前的净资产高于注册资本，个人转让股权必然涉及到个人所得税。本案中，若按照市场公允价值转让股权，李昌应缴纳的个人所得税=（35,177,714.92 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24,800,000）21.1%×20%=437,939.57元。为了不缴纳该笔税款，进行以下税务筹划：先将公司的注册资本由2480万元减少至867.5元，减少的注册资本1612.5元由三位股东按照各自的出资比例分配，其中：李昌与郑达各自分得5,208,375元，森华公司分得5,708,250元。减资后，三方一致同意以旭升公司的资本公积金增资，使公司的注册资本达到2000万元，增资额为11,325,000元，其中李昌获得的股权份额为1,268,400元，森华公司获得的股权份额为4,009,050元，郑达获得的股权份额为6,047,550元。通过减资、增资后，公司的净资产减少至19,052,714.92元。此时由于公司的净资产低于公司的注册资本，按照市场公允价值确定股权转让价格，无需缴纳个人所得税。该方案真的能避税吗？现在分减资、增资、股权转让三个环节分别分析各个阶段的税负。1．减资减资是对注册资本的减少，即股东本身持有股权的减少，在此过程中，股东并无所得，因此无须缴纳个人所得税。2．资本公积转增股本资本公积明细项目包括“资本(或股本)溢价”、“接受捐赠非现金资产准备”、“股权投资准备”、“拨款转入”、“外币资本折算差额”、“关联交易差价”、“其他资本公积”等。根据国家税务总局《关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198号）规定，股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息，红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。而根据国家税务总局《关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发[2010]54号）规定，对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”项目，依据现行政策规定计征个人所得税。税款由公司在股东会议通过增资后代扣代缴。由于旭升公司的资本公积金系股东投资增资形成的，个人股东因该部分资本公积金增资所得的股权视为“红利、股息”，应按规定缴纳所得税。其中：李昌应缴纳的个人所得税=1,268,400×20%=253,680元；郑达应缴纳的个人所得税=6,047,550×20%=1,209,510因企业之间的红利分配免交企业所得税，因此森华公司在增资环节中无税负。资本公积金增资环节，需要缴纳的所得税共计为1,463,190元。3．股权转让由于公司的净资产低于公司的注册资本，按照市场公允价值确定股权转让价格，无需缴纳个人所得税。由此可见，经过上述一系列复杂的资产重组后，虽然李昌的个人所得税减少，但在直接转让情形下无须缴纳所得税的郑达却因此需要缴纳税收1,209,510元，李昌与郑达应缴纳的税收合计1,463,190元，反而比直接转让情形下李昌应承担的税收高出1,025,250.43元。综上所述， 此方案不仅不减少税负，反而增加税负，而减资、增资程序繁琐、耗时长，是馊主意。★先撤资再增资方案甲、乙企业是A公司的股东，如果甲、乙企业达成协议，甲先按《公司法》规定的程序从A公司撤出32%的出资500万元，从A公司获得1400万元补偿，再由丙企业与A公司签订增资协议，规定由丙出资1400万元，占A公司注册资本的32%，则上述股权变动的两种形式虽然最终结果一样，但税务处理方式却大不一样。按照国家税务总局公告2011年第34号的相关规定，则甲企业因撤资收回的1400万元的补偿收入，其中160万元（初始投资500×32%）属于投资收回，不缴企业所得税；按撤资比例32%计算的应享有A公司的累计未分配利润和盈余公积（2900+600）×32%=1120（万元）部分，应确认为股息所得，按规定可以免缴企业所得税；其余部分1400－160－1120=120（万元），应确认为股权转让所得，应交企业所得税120×25%=30（万元），而丙的出资行为除增资应交印花税外，不涉及其他税收问题。如果甲企业直接将股权作价1400万转让给丙，股权转让所得1400-160=1240，应交企业所得税1240×25%=310万元。可见，A公司通过变“股权转让”为“先撤资再增资”，节约税收310－30=280（万元）。注意事项：股息所得应按照注册资本比例来计算。国家税务总局公告2011年第34号第五条规定，相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，应确认为股息所得。从上述规定来看，股息所得必须按照“注册资本比例”来扣减未分配利润和盈余公积。而公司法对红利的分配比较灵活，可以按照章程规定的比例，也可以按照出资比例来分配。居民企业从其他居民企业取得的投资收益作为免税收入有排除性条件。企业所得税法规定，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益为免税收入。企业所得税法实施条例对“符合条件”进行了解释说明，“符合条件”是指居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益，不包括连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票不足12个月取得的投资收益。撤资要符合公司法的相关规定。为了保护债权人的合法权益，公司法对减资的条件和程序作了严格的规定。公司资本过剩或亏损严重，公司可以依法减少注册资本。为了平衡和制约多数股东的决策权和少数股东的退出权，公司法第七十五条和第一百四十三条分别赋予有限责任公司和股份有限公司在特定条件下享有异议股东股份回购请求权，异议股东股份回购请求权是股东撤回投资的特殊方式。★上市公司减资、增资、股权转让财税处理案例西藏卫信康医药股份有限公司于2017年6月30号取得证监会批文-证监许可〔2017〕1098号，获准首次公开发行股票，即通过IPO成功上市。通过西藏卫信康医药股份有限公司（以下简称“卫信康”）的首次公开发行股票招股说明书（申报稿2016年11月16日报送）披露的相关内容，我们可以看出，通过一系列的股权运作，把注册在大同的一个壳公司迁移到西藏，再改制成上市发行主体并成功上市，这里面涉及到一个重大的资产重组——上市主体“卫信康”的前身即卫信康有限收购北京京卫信康科技，其招股说明书披露的重组过程如下：1、报告期初的股权结构北京京卫信康科技成立于2002 年，张勇一直是其控股股东。北京京卫信康科技股权结构为：序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例1 张勇 94.00 11.06 %2 张宏 3.00 0.35%3 刘烽 3.00 0.35%4 西藏中卫康投资 600.00 70.59%5 西藏京卫信康投资（有限合伙） 150.00 17.65%合计 850.00 100%2、2013 年10 月减资至85 万元2013 年9 月30 日，北京京卫信康科技股东会同意北京京卫信康科技注册资本从850万元减至85 万元，各股东持股比例保持不变，并通过新的公司章程。上述减资于2013 年11 月18 日完成工商变更，变更后公司股权结构如下：序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例1 张勇 9.40 11.06%2 张宏 0.30 0.35%3 刘烽 0.30 0.35%4 西藏中卫康投资 60.00 70.59%5 西藏京卫信康投资（有限合伙） 15.00 17.65%合计 85.00 100%（3）2013 年11 月增资至2,000 万元2013 年11 月15 日，北京京卫信康科技股东会同意卫信康有限以货币方式对北京京卫信康科技增资1,915 万元，并相应修改公司章程。上述增资于2013 年11 月19 日完成工商变更，变更后公司的股权结构如下：序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例1 张勇 9.40 0.470%2 张宏 0.30 0.015%3 刘烽 0.30 0.015%4 西藏中卫康投资 60.00 3.000%5 西藏京卫信康投资（有限合伙） 15.00 0.750%6 卫信康有限 1,915.00 95.750%合计 2,000.00 100.000%4、2014 年11 月股权转让2014 年11 月18 日，北京京卫信康科技股东会同意张勇、张宏、刘烽、西藏中卫康投资、西藏京卫信康投资（有限合伙）将各自持有北京京卫信康科技的全部股权按照账面净资产转让给卫信康有限，并于2014 年11 月15 日签署股权转让协议，本次股权转让对价如下：序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 转让价款（万元）1 张勇 9.40 0.470% 117.84562 张宏 0.30 0.015% 3.76103 刘烽 0.30 0.015% 3.76104 西藏中卫康投资 60.00 3.000% 752.20575 西藏京卫信康投资（有限合伙） 15.00 0.750% 188.0514合计 85.00 4.250% 1065.6247转让后，北京京卫信康科技成为卫信康有限的全资子公司。5、本次资产重组所履行的法律程序卫信康有限以货币方式对北京京卫信康科技增资1,915 万元取得北京京卫信康科技95.75%的股权，以及卫信康有限以1,065.6247 万元的价格收购北京京卫信康科技剩余4.25%的股权，均经过北京京卫信康科技股东会一致通过，相应修改了北京京卫信康科技公司章程，并在工商局办理了登记。6、本次资产重组对公司的影响通过本次资产重组，北京京卫信康科技成为卫信康有限的全资子公司，相关业务均纳入卫信康有限。可以看出，这是资本运作成功的一个经典案例。通过减资、增资、股权转让这三个操作为重组成功节约巨额的税收成本，减资环节股东可以不交税或者少税，增资环节股东不交税，通过减资和增资最终实现股权转让环节节税，这才是目的，而且只有先减资后增资，才能减少后续增资所需要的资金量。通过上述资产重组的过程，我们可以看出，通过减资、增资、股权转让三个操作，最终把北京京卫信康科技这个业务主体变为卫信康有限的子公司，最终相关业务装入上市公司。减资的会计与所得税处理一、减资的法律规定和变更登记对于减资，通常的理解其实质就是部分或者全部股东，依法减少对被投资企业的注册（实收）资本，在目前的《公司法》中，也没有太多明确规定，其中最重要的莫过于如下两条：“第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百七十八条 公司增减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。”而对于变更登记的要求，应该参照《公司登记管理条例》第三十一条规定：公司减少注册资本的，应当自公告之日起45日后申请变更登记，并应当提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。一般来说，减资的流程如下：1、公司召开股东会，形成决议决定减资；2、编制资产负债表及财产清单；3、自股东会决定减资之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告（最好同步进行）；4、债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保；5、找会计师事务所对公司减资后的注册资本出具验资报告；6、收集公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明，起草公司债务清偿或者债务担保情况的说明。7、根据相关规定，减少注册资本涉及公司章程的修改，应当准备好修改后的公司章程；8、自公告之日起45日后申请变更登记，公司申请减少注册资本，应当同时办理减少实收资本变更登记。二、减资的会计处理1、一般情况的会计处理（1）对于被投资企业，会计处理参考如下：借：实收资本贷：银行存款（或者其他资产科目）如果涉及固定资产的，应该通过“固定资产清理”科目核算，视同销售所涉及的增值税应该贷记“应交税费-应交增值税”科目。（2）对于股东，会计处理参考如下：借：银行存款（或者其他资产科目和应交税费-应交增值税-进项税额）贷：长期股权投资（或者金融资产科目）2、特殊情况的会计处理实务中存在一种特殊的减资行为，即通过减少注册资本的方式去弥补企业过去的亏损，这种情况下，被投资企业实际并不支付股东货币资金或者其他资产，视同股东将减少的注册资本捐赠给被投资企业，计入企业当期损益，以达到弥补亏损的目的，这种情况下，（1）对于被投资企业，会计处理参考如下：借：实收资本贷：营业外收入（2）对于股东，会计处理参考如下：借：营业外支出贷：长期股权投资（或者金融资产科目）三、减资的企业所得处理1、对于被投资企业如果被投资企业，用自己的非货币性资产作为股东减资的支付对价的，依据《国家税务总局关于企业处置资产所得税处理问题的通知》（国税函[2008]828号）第二条规定，企业将资产移送他人的情形，因资产所有权属已发生改变而不属于内部处置资产，应按规定视同销售确定收入。同时，依据《国家税务总局关于企业所得税有关问题的公告》（国家税务总局公告2016年第80号）第二条规定，应按照被移送资产的公允价值确定销售收入。2、对于企业法人股东《国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局公告2011年第34号）第五条规定：投资企业从被投资企业撤回或减少投资，其取得的资产中，相当于初始出资的部分，应确认为投资收回；相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，应确认为股息所得；其余部分确认为投资资产转让所得。因此，对于股东来说，减资时投资资产的转让所得，应该依据上述规定来计算，用公式来表示参考如下：投资资产转让所得=减资取得的资产额—初始投资成本×减资比例—（被投资企业累计未分配利润+被投资企业累计盈余公积）×减资比例四、减资的个人所得税处理1、《国家税务总局关于个人终止投资经营收回款项征收个人所得税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第41号）规定，个人因各种原因终止投资、联营、经营合作等行为，从被投资企业取得股权转让收入、违约金、补偿金、赔偿金及以其他名目收回的款项等，均属于个人所得税应税收入，应按照“财产转让所得”项目适用的规定计算缴纳个人所得税。 应纳税所得额的计算公式如下：应纳税所得额=个人取得的股权转让收入、违约金、补偿金、赔偿金及以其他名目收回款项合计数-原实际出资额（投入额）及相关税费2、国家税务总局公告2014年第67号《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》第三条规定， 本办法所称股权转让是指个人将股权转让给其他个人或法人的行为，包括以下情形：（一）出售股权；（二）公司回购股权；（三）发行人首次公开发行新股时，被投资企业股东将其持有的股份以公开发行方式一并向投资者发售；（四）股权被司法或行政机关强制过户；（五）以股权对外投资或进行其他非货币**易；（六）以股权抵偿债务；（七）其他股权转移行为。第四条规定，个人转让股权，以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按“财产转让所得”缴纳个人所得税。依据上述规定来看，个人股东对被投资企业减资取得的资产，是视同对被投资企业的股权转让收入，按“财产转让所得”，适用20%的税率来计算缴纳个人所得税。在实务中，建议在做减资事项时，所有股东应该按照注册资本比例同比例减少出资，这样才能达到不交税或者少交税的预期。增资的会计与所得税处理一、增资的法律规定和变更登记关于企业增资，在《公司法》中涉及规定并不多，主要是做了原则性规定，其中关于出资第一百七十八条规定，有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照本法设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。在国家工商总局出台的《公司注册资本登记管理规定》中第十条规定：公司增加注册资本的，有限责任公司股东认缴新增资本的出资和股份有限公司的股东认购新股，应当分别依照《公司法》设立有限责任公司和股份有限公司缴纳出资和缴纳股款的有关规定执行。股份有限公司以公开发行新股方式或者上市公司以非公开发行新股方式增加注册资本的，还应当提交国务院证券监督管理机构的核准文件。因此，在增资的过程中，股东或者发起人可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。股东或者发起人不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。关于变更登记，《公司法》第一百七十九条规定，公司增加注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。具体来说应该参照《公司登记管理条例》第三十一条规定：公司增加注册资本的，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。增资的具体办理流程，参考如下：1.首先，召开股东会决议，确定增资金额，并明确是否全体股东同比例增资；2.确定增资方案，修改公司章程；3.银行开设验资账户，股东投入增资资金，凭进帐单等由会计事务所出验资报告（看情况，有的地区不需要，有上市打算的要做）；4.拿增资后的验资报告去工商局申请增资登记备案，换发新营业执照；5.资金过转到公司基本户，注销验资户（增资时开设的临时账户）；6.进行账务处理，变更税务备案资料。二、增资的会计处理1、对于被投资企业来说（1）如果收到的投资款或者非货币性资产借：银行存款（或者固定资产或者无形资产或者金融资产）应交税费-应交增值税（进行税额）（固定资产或者无形资产会涉及此科目）贷：实收资本（或者股本）资本公积-资本溢价（或者股本溢价）（2）如果股东是以其持有的一项股权投资给企业增资借：长期股权投资贷：实收资本（或者股本）资本公积-资本溢价（或者股本溢价）（3）如果是以资本公积转增资本借：资本公积-资本溢价（或者股本溢价）贷：实收资本或者股本注意：上市公司发行权益性证券发生的承销费、发行费、律师费等相关的费用，应自所发行权益性证券的发行收入中扣减，在权益性工具发行有溢价的情况下，自溢价收入中扣除，在权益性证券发行无溢价或溢价金额不足以扣减的情况下，应当冲减盈余公积和未分配利润2、对于投资企业来说借：长期股权投资贷：银行存款固定资产（或者库存商品或者无形资产或者长期股权投资或者金融资产）应交税费-应交增值税（销项税额）三、增资的企业所得处理1、对于被投资企业来说（1）被投资企业受到的投资款或者资产额大于增加注册资本的差额部分，在会计上计入资本公积，在所得税上也不确认应纳税所得；（2）依据财税〔2009〕29号第二条规定，企业为发行权益性证券支付给有关证券承销机构的手续费及佣金不得在税前扣除。2、对于投资企业来说（1）如果是以非货币资产增资，依据财税〔2014〕116号规定，企业以非货币性资产对外投资，应对非货币性资产进行评估并按评估后的公允价值扣除计税基础后的余额，计算确认非货币性资产转让所得。以非货币性资产对外投资确认的非货币性资产转让所得，可在不超过5年期限内，分期均匀计入相应年度的应纳税所得额，按规定计算缴纳企业所得税。（2）如果是以资本公积-资本（股本）溢价转增资本，依据国税函〔2010〕79号第四条规定，被投资企业将股权（票）溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入，投资方企业也不得增加该项长期投资的计税基础。需要注意的是，不得增加该项长期投资的计税基础，说明该部分股权在以后转让或处置时，计算缴纳企业所得税时也不得扣除本次转增增加的金额。四、增资的个人所得处理1、自然人股东用货币资金对被投资企业进行增资的，不涉及交纳个人所得税。2、自然人股东用非货币性资产对被投资企业进行增资，依据财税〔2015〕41号规定，个人以非货币性资产投资，属于个人转让非货币性资产和投资同时发生。对个人转让非货币性资产的所得，应按照“财产转让所得”项目，依法计算缴纳个人所得税。一次性缴税有困难的，可合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案后，自发生上述应税行为之日起不超过5个公历年度内（含）分期缴纳个人所得税。3、股份制企业用资本公积金转增股本，依据国税发〔1997〕198号和国税函〔1998〕289号规定，股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金转增股本，由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税。而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分，应当依法征收个人所得税。思考案例：甲公司由两个自然人股东A和B于2014年注册成立，注册资本100万，A出资30万，持股比例30%，B出资70万，持股比例70%，截至2015年12月31日，甲公司累计未分配利润200万元。2016年1月经股东会决议，同意乙公司对甲公司增资100万，增资后甲公司股东股权比例：A持股比例15%，B持股比例35%，乙公司持股比例50%，那么请问在增资的过程中，A和Ｂ是否需要缴纳个人所得税？小明投资1000万成立创意公司，注册资本1000万，并购置了房地。若干年后，创意公司有利润500万，房地增值1500万。净资产公允价值3000万。现在小红想收购创意公司，应该怎么做才省税？增资稀释股权操作如果小明和小红无特殊关系（例如亲属、代持等），交易当然是按照市场公允价值3000万进行。小明将创意公司的100%股权转让给小红。小明需要纳税＝（3000－1000）*20%＝400万。小明当然不想交400万的税，于是，就有了常用的增资稀释股权操作：1、小红增资9000万元到创意公司，占创意公司90%股权，小明的股权被稀释到10%。此时创意公司净资产公允价值＝3000+9000＝12000万。2、小红收购小明所持有的余下10%的股权，按公允价值12000*10%＝1200万元收购。小明转让股权个税＝（1200－1000）*20%＝40万元。这个简单的操作让转让股权税费从400万变成了40万。看起来天衣无缝，全程合法合规。税务机关无理由征税。但是，我们可以合理推断，小红另外给小明支付了余下的1800万元。小明收到的仍然是3000万元，实际仍然是转让了创意公司100%的股权。但是通过上面两个步骤的操作后，表面看起来小明只转让了10%的股权，只收到1200万元的转让款。关键的原因在于，增资环节，稀释了小明的股权。增资时，是按注册资本的比例享有股权，而不是按净资产的公允价值增资。而增资只是打掩护，实际是变相转移了90%的股权。有观点认为：这种不公允的增资方式用于偷税，让税务机关无可奈何。原因在于《公司法》出现了漏洞，关于注册资本的规定不完善，让纳税人有空子可钻。同样，《公司法》关于注册资本的规定，是建立在正常操作的基础上的。少数纳税人利用增资掩饰偷税操作，应由税法或刑法的处理。但是难点在于，税务机关没有证据，而交易双方另外支付的交易款很难发现。但是对于激进派，上述操作仍然不能满足其需求。上述增资是实缴的，小红需要实缴实收资本9000万元。这是一笔压力不少的款项，而且小红未必愿意将创意公司的实收资本变得这么大。于是，激进派们更进一步，增资的钱都不出了：1、小红认缴增资9000万元到创意公司，占创意公司90%股权，小明的股权被稀释到10%。此时创意公司净资产公允价值不变＝3000万元。2、小红按小明的出资额1000万元收购余下的10%股权或者，按公允价值3000*10%＝300万元收购。小明转让股权无所得，个税＝0元。3、创意公司再减资到1000万元。认缴的注册资本也不用缴了。但是，据说税务机关内部是不认可认缴注册资本的股权。即是不认可本案例中小红持有创意公司90%的股权，因为小红没有实缴。从而不认可小明所持10%的股权价值。关于未足额实缴出资的股权转让，如何评估股权价值案例背景A公司于2018年6月由甲、乙、丙三名股东出资设立，公司章程是通用版本。其中约定了公司注册资本1000万元，出资比例分别为50%、30%、20%，于2020年6月前缴足。截止2020年10月，甲、丙已足额实缴出资，乙实缴出资100万元，占注册资本10%，尚未缴出资200万元。甲、丙、A公司亦未向乙股东追缴出资。实收资本800未分配利润900其他资产评估增值300净资产公允价值2000现乙拟转让其持有的A公司30%股权给丁，约定转让后出资义务由丁承担。为确认股权转让收入，需提交评估报告给税务部门。评估截止日2020年10月31日。问题：未足额实缴出资，股权价值如何确认？   公司章程的内容，很多民营企业在设立的时候，章程只是作为一份资料提交给工商部门，往往直接套用工商的通用版本，一般没有特别规定。《公司法》第三条  .....有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。第四条  公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。第二十八条  股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。第三十四条  股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。方案一1、《公司法》第四条规定股东应享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。出资人通过签订协议、章程认缴公司出资，在公司成立后，出资人取得股东资格，享有股权。公司规定股东可通过认缴设立公司，并非实缴后才能持有公司股权。因此，法律承认乙股东持有A公司30%的股东权益。其转让的是A公司30%的权益。2、《公司法》第二十八条 规定了股东在认缴出资后即承担出资义务。在认缴范围内承担公司经营风险，责任与权利相对应，股东应享有相应权益。3、《公司法》第三十四条 规定了股东权益的例外，按实缴出资分配红利。章程约定除外，该公司章程没有特别约定。除特别规定分红按实缴比例外，《公司法》没有其他规定按实缴比例的事项，默认为认缴比例。实缴100/实收资本800＝12.5%据此，采用资产法评估结果如下：项目金额乙股东享有份额实收资本800800*30%=240未分配利润900900*12.5%=112.5其他资产评估增值300300*30%=90净资产公允价值2000442.5优点：该方案符合截止评估日的股权现状，评估日乙所持的30%股权所享有的A公司权益即如上表所列。缺点：未考虑评估日该利润并未分配，只要丁受让后补足出资，丁即可按30%比例分配红利。虽然评估日各方均未追缴出资，但丁受让股权后承担了出资义务。方案二1、乙转让A公司30%股权给丁，约定转让后出资义务由丁承担，即同时转让的还有出资义务200万元。2、截止评估日2020年10月31日，虽然因为未足额实缴出资导致只能享有12.5%的分配比例，但是丁在受让股权后，可以马上足额实缴出资，即可享受30%的分配比例。3、假设丁在受让后及时补足出资，即可按30%比例评估未分配利润，同时扣除代承担的出资义务200万元。据此，采用资产法评估结果如下：项目金额丁股东享有份额实收资本10001000*30%=300未分配利润900900*30%=270其他资产评估增值300300*30%=90净资产公允价值22002200*30%=660扣除出资义务200660-200=460优点：该方案考虑了该股权潜在的权利义务，更加符合股权的真实价值。缺点：不符合评估日2020年10月31日的股权权益情况。评估假设建立在丁及时实缴出资的基础上。方案三1、乙股东仅出资100万，所以实收资本中仅100万权益归乙股东。2、未分配利润按实缴出资比例享有。3、资产评估增值按实缴比例享有。据此，采用资产法评估结果如下：项目金额乙股东享有份额实收资本800100未分配利润900900*12.5%=112.5其他资产评估增值300300*12.5%=37.5净资产公允价值2000250优点：该方案比较符合一般思维，让人觉得更加公平公正。缺点：缺乏法律依据。实务还经常存在方案四：即是不管出资情况，评估30%的股权价值，直接按企业整体价值*30%＝2000*30%＝600万，这显然是不合理的，所以不列示出来了。股权收购操作流程及注意事项第一、成立股权收购专项工作组，开展初步调研，确定股权收购的目的，选择股权收购的意向目标公司，起草、洽谈、签订股权收购框架协议；附件：          《公司股权收购之意向协议》甲方：                                    乙方： 鉴于：    甲方拟向乙方收购乙方合法持有的XX有限公司的XX%股权(以下简称'目标股权')，双方经过友好协商，就目标股权转让事宜作出如下初步约定，以资共同遵守。第一条、甲、乙双方就股权转让事宜业已达成的意向，对有关交易原则和条件进行初步约定，同时，明确相关工作程序和步骤，以积极推动股权转让的实施。    在股权转让时，甲、乙双方在本协议所作出的初步约定的基础上，分别就有关股权转让、资产重组、资产移交、债务清偿及转移等具体事项签署一系列协议和/或其他法律文件。届时签署的该等协议和/或其他法律文件生效后将构成相关各方就有关具体事项达成的最终协议，并取代本协议的相应内容及本协议各方之间在此之前就相同议题所达成的口头的或书面的各种建议、陈述、保证、承诺、意向书、谅解备忘录、协议和合同。第二条、股权转让    目标股权数量：XXX公司XXX%股权。    目标股权收购价格确定：以资产评估事务所评估后的目标股权净资产为基础确定。第三条、尽职调查    1、在本协议签署后，甲方安排其工作人员对XXX公司的资产、负债、或有负债、重大合同、诉讼、仲裁事项等进行全面的尽职调查。对此，乙方应予以充分的配合与协助，并促使目标公司亦予以充分的配合与协助。    2、如果在尽职调查中，甲方发现存在对本协议项下的交易有任何实质影响的任何事实(包括但不限于目标公司未披露之对外担保、诉讼、不实资产、重大经营风险等)，甲方应书面通知乙方，列明具体事项及其性质，甲、乙双方应当开会讨论并尽其努力善意地解决该事项。若在甲方上述书面通知发出之日起十(10)日内，乙方和/或目标公司不能解决该事项至甲方(合理)满意的程度，甲方可于上述书面通知发出满十(10)日后，以给予乙方书面通知的方式终止本协议。第四条、在下列先决条件全部获得满足之日起五日内，双方应正式签署股权转让协议：    (1)、甲方已完成对XXX公司的尽职调查工作，未发现存在对本次交易有实质性影响的重大事实(或发现该等重大事实但经双方友好协商得以解决)；    (2)、签署的股权转让协议(包括其附件)的内容与格式为双方所满意。    (3)、甲方董事会和临时股东大会表决通过收购目标股权议案。    除非双方协商同意修订或调整，股权转让协议的主要条款和条件应与本协议初步约定一致，并不得与本协议相关内容相抵触。第五条、本协议终止    1、协商终止：本协议签署后，经甲、乙双方协商一致，本协议终止。    2、违约终止：本协议签署后，一方发生违约情形，另一方可依本协议规定单方终止本协议。    3、自动终止：本协议签署后，得依第3.2款之规定自动终止。第六条、 批准、授权和生效    1、本协议签署时应取得各方有权决策机构的批准和授权。    2、本协议在甲方、乙方法定代表人或授权代表签字且加盖公章后始生效。第七条 双方同意，本协议所有条款、从本协议双方所获得的全部信息均属保密资料，惟如有关披露为法律所要求的义务与责任时则除外。   第八条、其他    本协议正本一式四份，各方各执二份，具同等法律效力。甲方： (盖章)                        乙方： (盖章)法人代表 (签字)：                     法人代表(签字)：授权代表(签字)：                       授权代表(签字)：时间：                    地点：第二、成立调查小组，对出让方、担保方、目标公司的重大资产、资信状况进行尽职调查，收集相关资料；目标公司的合法性、组织结构、产业背景、财务状况、人事状况都属于必须调查的基本事项。具体而言，以下事项须重点调查：1、目标公司的主体资格及获得的批准和授权情况。首先应当调查目标公司的股东状况；其次，目标公司是否具备从事营业执照所确立的特定行业或经营项目的特定资格，收集法人营业执照、组织机构代码证、经营许可证；再次，还要审查目标公司是否已经获得了本次并购所必需的批准与授权（公司制企业需要董事会或股东大会的批准，）。2、目标公司的产权结构和内部组织结构。目标企业的性质可能是有限责任公司、股份有限公司、外商投资企业、或者合伙制企业，不同性质的目标企业，对于并购方案的设计有着重要影响。3、目标公司重要的法律文件、重大合同。调查中尤其要注意：目标公司及其所有附属机构、合作方的董事和经营管理者名单；与上列单位、人员签署的书面协议、备忘录、保证书等等。审查合同过程中应当主要考虑如下因素：合同的有效期限；合同项下公司的责任和义务；重要的违约行为；违约责任；合同的终止条件等等。4、目标公司的资产状况。包括动产、不动产、知识产权状况，以及产权证明文件，特别要对大笔应收账款和应付账款进行分析。有时在合同签订之后还需要进一步的调查工作。调查结果有可能影响并购价格或其它全局性的问题。5、目标公司的人力资源状况。主要包括：目标公司的主要管理人员的一般情况；目标公司的雇员福利政策；目标公司的工会情况；目标公司的劳资关系等等。6、目标公司或有事项、法律纠纷以及潜在债务。主要是过去的交易或者事项形成的，其结果须由某些未来事项的发生或不发生才能决定的不确定事项。常见的或有事项主要包括：未决诉讼或仲裁、对外担保、产品质量保证(含产品安全保证)、承诺、义务性合同等。第三、组织相关专业人员进行分析、论证股权收购在经济、法律方面的可行性，防范各种风险；第四、委托可靠的资产评估价格对目标公司的资产及股权价值进行评估；与股权出让方的谈判，签订股权收购协议书；附件：           《股权收购协议书》出资转让方(甲方)：                      出资受让方(乙方)：甲方及其他股东于 年 月 日共同出资设立公司。设立时，甲方出资为人民币 元。现甲、乙双方经共同协商根据公司章程及公司法的规定，就甲方出让其出资 万元给乙方一事达成下列协议，供双方遵守。一、根据公司法及公司章程第XXX条规定， 公司股东决议同意甲乙方出资转让(见公司股东决议);二、甲方在 公司的出资 万元依法转让给乙方，乙方同意接受甲方 万元出资的转让;三、乙方在协议订立之日起 日内支付甲方转让金人民币 元;四、甲、乙双方出资的变动不影响 公司注册资金的变动;五、甲、乙双方负责协助公司办理股东名册上的股东名称变更手续，以及依照公司法规定，提请股东修改公司章程的表决决议(变更股东名称内容)以及协助公司办理注册变更登记手续(自股东变动之日起30日内);六、自办理工商股东变更登记之后起，甲方与 公司不存在任何利害关系，变更登记前的权利义务关系由乙方承受;七、本协议壹式肆份， 公司留贰份，甲、乙双方留壹份。本协议经签字后生效。第五，双方根据公司章程或公司法及相关配套法规的规定，提交各自的权力机构如股东会就收购事宜进行审议表决。第六、收购合同生效后，双方按照合同约定履行资产转移、经营管理权转移手续，除法律另有规定外应当依法办理包括股东变更登记在内的工商、税务登记变更手续。（1）办理公司章程修改。（2）将受让人姓名或者名称，依据约定及受让的出资额记载于目标公司的股东名册。(3）自股东、法定代表人和相关事宜发生变动之日起30日内向工商行政管理部门申请工商变更登记。根据《关于以转让股权名义转让房地产行为征收土地增值税问题的批复》（国税函【2000】687号）文件，如果股权表现的资产主要是土地使用权、地上建筑物及附着物，一次性转让100%股权得，应按土地增值税得规定征税。股权交易若被税务机关认定为资产转让，按税法规定应征收增值税、土地增值税和企业所得税。建议：股权交易应一次交易、分批分次办理股权转让手续。可以第一次通过工商办理转让给收购方的股权不高于90%，将剩余不低于10%的股权在工商登记机关办理不可撤销质押，质押给收购方，同时在相关协议中约定，如果该部分股权对应的对价在期限内不能按时归还，一年之后剩余股权自动过户给收购方，避免被认定为资产转让。一、交易准备阶段●初步明确股权收购标的的合法性核实目标公司的工商资料和年检信息是否真实合法，有无行政处罚记录，有无重大诉讼和仲裁案件。核实股权转让方的主体资格及信用记录，如股权转让方系个人，个人身份信息是否属实；如系企业，卖方的工商资料应当查实，关注卖方是否存在重大诉讼或仲裁事项。●收集目标公司信息来源产生的风险收集目标公司的信息来源包括公司官网信息、媒体公开信息和政府主管部门登记信息。对于股权收购方而言，不同的信息来源由于可靠性的不同会带来不同程度的风险。与政府主管部门的登记信息相比，公司官网信息和媒体公开信息可靠性相对较低。因而，股权收购方应对不同来源的信息进行对比分析，去伪存真，才能避免单一来源信息可能带来的误导性。●聘请中介机构，防范股权收购的过程风险股权收购是项复杂的工程，并购的成功与否取决于众多因素，其中，投资者对目标公司了解的程度是众多决定因素中最为重要的因素之一。所以在股权收购的股份买卖协议签订之前，收购者必须聘请财务顾问、律师、会计师等专业顾问对目标公司进行全面的尽职调查，以对目标公司有一个全面清楚的认识。●签署股权收购意向书，规避股权收购的过程风险收购股权涉及一系列复杂的法律问题及财务问题，整个收购过程可能需要历经较长的一段时间，包括双方前期的接触及基本意向的达成。在达成基本的收购意向后，双方必然有一个准备阶段，为收购工作的顺利完成作好准备。这个准备过程必然涉及双方相关费用的支出及双方基本文件的披露，这个意向书必须对可能出现的问题作出足够的防范。●股权收购基本意向达成后，双方必须为收购工作做妥善安排收购方如果为公司，需要就股权收购召开股东大会并形成决议，如果收购的权限由公司董事会行使，那么应由董事会形式收购决议，决议是公司作为收购方开展收购行为的基础文件。如果收购方为个人，由个人直接作出意思表示即可。此外，转让股权是否征得其他股东的同意，其他股东是否已经放弃优先购买权，公司章程及法律是否对股权转让存在限制或禁止性规定，也需要注意类似的事项。二、尽职调查阶段●目标公司的主体资格和历史沿革风险关键点在于目标公司设立的程序、资格、条件、方式等是否符合当时法律、法规和规范性文件的规定，如果涉及须经批准才能成立的公司，如股份有限公司、外商投资企业、经营项目涉及经批准方可经营的，就需明确其是否得到有关政府主管部门的批准。同时目标公司设立过程中有关资产评估、验资等是否履行了必要程序，是否符合当时法律、法规和规范性文件的规定，特别是涉及国有资产时更须特别小心。●目标公司的主要财产和财产权利   对于目标公司财产所涉及的收购风险主要体现为以下几个方面：目标公司拥有的土地使用权、房产、商标、专利、软件著作权、特许经营权、主要生产经营设备等是否存在产权纠纷或潜在纠纷；目标公司以何种方式取得上述财产的所有权或使用权，是否已取得完备的权属证书，若未取得，则取得这些权属证书是否存在法律障碍；目标公司对其主要财产的所有权或使用权的行使有无限制，是否存在担保或其他权利受到限制的情况；目标公司有无租赁房屋、土地使用权以及租赁的合法有效性等情况。●目标公司的重大债权债务目标公司的重大债权债务常常是风险及陷阱所在。相关的收购风险表现为：目标公司金额较大的应收、应付款和其他应收、应付款情况，其是否合法有效，债权有无无法实现的风险；目标公司将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的有关重大合同合法性和有效性的潜在风险；目标公司的对外担保情况，是否有代为清偿的风险以及代为清偿后的追偿风险；目标公司是否有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债等。●目标公司的诉讼、仲裁或行政处罚这个风险关键点也应当予以重视：目标公司是否存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；目标公司控股股东以及主要股东是否存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，如果目标公司的控股股东以及主要股东存在此类情况，其又不具备执行能力，就会对目标公司产生影响；与此相关联，目标公司的控股股东以及主要股东所持目标公司股份有无质押。此外，目标公司董事长、总经理是否存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，因为如存在此类情况，可能会对目标公司的生产经营产生负面影响。●目标公司的税务、环境保护、产品质量、技术等标准对于某些特定的目标公司而言，这部分是收购风险的易发地带。在我国，存在名目繁多的税收优惠、财政补贴，如果目标公司享受优惠政策、财政补贴等政策，该政策是否合法、合规、真实、有效应当予以关注。目标公司生产经营活动和拟投资项目是否符合有关环境保护的要求，政府主管部门是否出具意见，目标公司的产品是否符合有关产品质量和技术监督标准；目标公司近年有否因违反环境保护方面以及有关产品质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件而被处罚。除此之外，还应该关注目标公司是否需要获得变更审批的风险，变更股权是否需要安置职工带来的风险。同时，还要关注主要管理人员（含中层管理人员和业务骨干）履历、诚信记录以及其他情况，因为管理团队对目标公司的战略和运作方向至关重要。三、交易谈判阶段在前述工作的基础上，双方就收购问题最终达成一致意见并签署收购协议，收购协议的拟订与签署是收购工作中最为核心的环节。笔者，认为下列条款是必不可少的：收购对象的基本情况阐述；双方就本次收购的承诺；收购标底；收购期限、方式及价款支付方式；收购前债权债务的披露、被收购方涉及抵押、担保、诉讼、仲裁的披露及违反相关义务股东的担保责任；收购前债权债务的安排及承诺；保密条款；违约责任；争议解决。当然，协议内容并不仅仅是包含这些条款，就相应事项可以另外作出补充协议及安排。四、交易交割阶段股权转让协议完成后股权收购方应督促目标公司及股权转让方尽快办理股权变更审批和工商登记手续。股权收购不同于一般的买卖，必然涉及股东变更、法人变更、修改公司章程等问题，对于上述变更及办理登记手续，目标公司及其股东必须履行相应的协助义务；因此建议股权转让价款的支付应拉长支付时间，预留部分保证金待上述程序办理完毕时支付。企业重组适用特殊性税务处理的是否需备案？摘要：自2015年1月1日起，企业重组适用特殊性税务处理的，不需备案，但进行重组年度企业所得税纳税申报时，需填报《企业重组所得税特殊性税务处理报告表及附表》和申报资料。企业重组适用特殊性税务处理的，不需备案，但年度纳税申报时需填报报告表和申报资料。2021年7月11日，每日一税刊发《经典案例：只因未履行备案手续，被税局查补税款加收滞纳金》，很多老师后台留言咨询，企业重组适用特殊性税务处理未到税务机关备案的，是否需要再向税务机关申请备案。不需要。根据现行税法规定，自2015年1月1日起，企业重组适用特殊性税务处理的，不需备案，但进行重组年度企业所得税纳税申报时，需填报《企业重组所得税特殊性税务处理报告表及附表》和申报资料。法规依据：《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》(国家税务总局公告2015年第48号)【案例】2020年3月，吉祥集团以其持有吉祥农业(实收资本2,000.00万元)100%的股权，以12,000.00万元的公允价投资到吉祥股份，占股60%。2021年5月，吉祥集团等重组各方未向主管税务机关提交书面备案资料，吉祥集团进行2020年度企业所得税纳税申报时，吉祥集团自行进行特殊性税务处理。2021年7月，吉祥集团发现该项重组向主管税务机关提交书面备案资料，为了规避被税务机关追征企业所得税税款2,500.00万元及滞纳金的风险，拟与重组各方向主管税务机关对该重组事项进行补充备案，吉祥享受特殊性税务处理优惠呢?案例解析：企业重组符合特殊性税务处理条件的，主导方可按规定选择适用特殊性税务处理和一般性税务处理。本案重组主导方吉祥集团，进行2020年度企业所得税纳税申报时，未填报《企业重组所得税特殊性税务处理报告表及附表》和申报资料，只在《A105100企业重组及递延纳税事项调整明细表》进行了填报。吉祥集团根据财税〔2009〕59号第十一条规定，发现未向主管税务机关提交书面特殊性税务处理备案资料，不需担心不能适用特殊性税务处理。吉祥集团向主管税务机关补充填报《企业重组所得税特殊性税务处理报告表及附表》和申报资料后，其他当事方向其主管税务机关补充办理纳税申报，申报时还应附送重组主导方经主管税务机关受理的《企业重组所得税特殊性税务处理报告表及附表》(复印件)。但税务机关可根据《税收征收管理法》第六十二条规定，以纳税人未按照规定报送纳税资料的由，最高处1万元的罚款。每日一税提醒：企业重组采用特殊性税务处理，自2015年起不需事前备案，但进行重组年度企业所得税纳税申报时，需填报报告表和申报资料。说明：国家税务总局公告2018年第23号规定，企业享受优惠事项采取“自行判别、申报享受、相关资料留存备查”办理的，备案资料留存备查清单不包括企业重组采用特殊性税务处理备案。思考：企业重组适用特殊性税务处理的，重组年度企业所得税纳税申报时，未需填报《企业重组所得税特殊性税务处理报告表及附表》和申报资料的，税务机关是否有权要求重组方按一般性税务处理?请说明您的观点和理由。