合同模板 | 最新保密协议（适用于互相承担保密义务）

保密协议

NON-DISCLOSURE AGREEMENT

一书合同

前言

本模板适用于互相披露保密信息，并互相承担保密义务。

保密协议 

甲方：

法定代表人：

地址：

联系方式：

乙方：

法定代表人：

地址：

联系方式：

甲乙双方愿意就               进行合作，鉴于双方在本项目中互相披露保密资料，为了促进协议双方的洽谈、合同的签订及履行，明确协议双方的保密责任，甲乙双方经平等、友好协商，签订本协议，以共同信守。

第1条 保密信息的定义

1.1 保密信息

本协议项下所谓的“保密信息”包括但不仅限于图纸、电子记忆媒体、电子数据、实验数据、材料、零部件、客户名单、货源情报、合同、价格、成本、产销策略等协议双方在洽谈、签订、履行合同过程中相互披露的与合作项目相关的内容信息，以及任何披露方披露的其他数据或信息，无论是披露方通过口头、视觉或书面披露给接收方，或者是接收方通过其他方式得到的数据或信息。

1.2本协议项下的“保密信息”还需具备以下条件：

（1）如果“保密信息”以书面形式披露，“披露方”需在披露时标明有“内部数据”、“严格保密”、“专有信息”、“保密”或其他同等标志。

（2）如果“保密信息”以书面形式之外的其它形式被披露，“披露方”需于该等信息被披露后7个工作日内，以书面形式将该等信息列为“保密信息”的声明提交到“接受方”处签字确认。

1.3 本协议所规定之保密义务不适用于以下信息：

（1）披露时已公开之信息。

（2）非因“接受方”过错，而被公开可得的。

（3）披露时为秘密信息，但披露后非因“接受方”过错，而被公开之信息。

（4）披露时已为“接受方”所知悉，且“接受方”不负保密义务的信息。

（5）按照政府或主管当局或法院的命令或强行法被要求披露的，但前提是该命令必须立即书面通知被披露方，以此给予被披露方介入的机会。

（6）由“接受方”独立开发的信息。

（7）根据双方的事先合意，发布、公开的信息。

（8）由“接受方”从第三方合法获得的，且“接受方”并未由此而承担保密义务的信息。

第2条 “保密信息”的保密、管理义务

2.1 接受方应以其保护自身同样重要之类似信息的同等审慎态度保护本协议项下的“保密信息”，但该等审慎度不应该低于合理的注意程度。

2.2 “接受方”只能将本协议项下的“保密信息”披露给有必要知悉该“保密信息”的雇员，“接受方”有义务要求必须知晓该等“保密信息”的接受方雇员承担保密义务，并经常检查其雇员对保密义务的履行情况。

2.3 在本协议所规定的保密期间，非经“披露方”书面同意，“接受方”不得将本协议项下所规定的“保密信息”披露给任何第三方，该等第三方并不包括“接受方”的“关联方”。 但是与接收方存在关联关系的第三方因替代接收方履行本协议或其他接触披露方保密信息或保密信息的，同样受本协议的约束。如果接受方有必要将本协议项下所规定的“保密信息”进一步披露给第三方，则需经“披露方”事先书面同意。

2.4根据双方的事先合意并确认，各方可以发布、公开有关本协议书描述的“保密信息”。

2.5甲乙各方任何一方发现来自对方的有关本协议项下的“保密信息”被泄密时，发现方有义务立即通知被泄密方，在被泄密方书面提出请求的情况下，发现方可以协助被泄密方防止该等“保密信息”进一步被泄露。发现方因阻止该等“保密信息”被进一步泄露采取合理措施所花费用，由被泄密方承担。

2.6 披露方披露给获取方的保密信息不得复制，特殊情况下，经披露方书面同意，获取方可以对披露方所披露的保密信息资料进行少量的复制。如披露方提出要求，获取方应按照要求将复制的保密信息资料归还给披露方，或者在提供书面证明的情况下予以销毁。

第3条 “保密信息”的产权、使用权

3.1 本项目开发之前所产生的“背景保密信息”仍为各方所有，本保密协议的签署并不产生“背景保密信息”所有权的转移；但针对本开发项下所产生的成果，如需以“背景保密信息”为基础，则接受方可以免费使用该等“背景保密信息”。

3.2 本项目开发期间所产生的“新保密信息”，归双方共同所有。双方另有约定除外。

第4条 保证条款

“披露方”保证其有权进行本协议项下的披露。但任何一方均未在本协议项下做出任何其他保证，包括对于商业适销性、适合于特定目的性的保证。

第5条 保密期限

协议双方同意按下列第    种方式处理：

（1）接受方的保密期限为：自接受保密信息起至    年   月    日止；

（2）接受方的保密期限为：自接受保密信息起满    年时止；

（3）接受方的保密期限为：自接受保密信息起永久保密，除非该保密信息已经被合法地成为公开信息。

第6条 继受及受让

本协议应对本协议每一方各自的继受人及受让人具有约束力并适用于该等继受人及受让人的利益。不过，未获另一方的书面同意之前，任何一方均不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务，但当任何一方通过吸收合并、重组、新设合并或出售其全部或实质上全部资产的方式转让给某一权益继承人时，则无须该等同意。

第7条 违约责任

7.1 出现以下情况时，获取方应承担违约责任：

（1）获取方及获取方的员工等未经披露方的书面同意擅自向第三方泄露保密信息的；

（2）获取方违反本协议第二条约定的；

（3）获取方的其他行为泄露保密信息的。

7.2 出现上述情况时，获取方应立即停止其违约行为并采取措施避免披露方损失的扩大，同时，获取方应赔偿披露方因此所遭受的经济损失。

第8条 争议解决

8.1 在本协议履行过程中，如发生任何与协议有关的争议、纠纷，双方应通过友好协商解决。

8.2 如自争议发生之日起1个月内仍无法得到妥善解决，则甲乙任何一方均有权通过诉讼方式解决。

第9条 通知与送达

双方保证本协议的联系方式为履行本协议及诉讼文书的合法有效联系方式。甲乙双方因履行本协议而相互发出或者提供的所有通知、文件、资料，均以本协议所列明的地址、传真送达，一方如果迁址或者变更联系方式，应当立即书面通知对方。当面交付文件的，在交付之日视为送达；通过传真方式的，在发出传真时视为送达；以邮寄方式的，挂号寄出或者投邮当日视为送达。

如因一方通讯方式变更后未及时书面通知导致无法联系的，产生的一切后果由违约方自负。

第10条 其他

10.1 适用法律

本协议的效力、履行及解释均适用于中华人民共和国法律。

10.2 协议语言

如果本协议以中英文签署，以中文为准，英文只具参考之用。

10.3 协议修改

在执行本协议过程中，不得任意修改本协议项下任何条款，对本协议所做的任何修改，由双方经友好协商达成一致以书面形式签订补充保密协议，该补充文件自双方法定代表人或法定代表人授权代表签字并加盖单位公章之日起生效，原保密协议中被修改条款自补充保密协议生效之日自动失效，原保密协议中其它条款不受影响继续有效。

10.4 协议生效

本协议自双方加盖单位公章或合同专用章之日起生效，一式二份，双方各持一份，具有同等的法律效力。

10.5 协议效力

（1）本协议构成双方之间有关本协议标的的完整协议，吸收并取代双方之前有关其保密义务的所有交流。

（2）本协议是商务合同、各类协议不可分割的重要组成部分，如果本协议与商务合同、各类协议所规定内容发生冲突，以商务合同、各类协议为准。

（以下无正文）

甲方 （盖章）：  

法定代表人/授权代表：

乙方（盖章）：                                

法定代表人/授权代表：

签约日期：    年    月    日