大股东通过股东会决议要求全体股东向公司借款，是否有效？

A公司由张三、李四、王五三人共同创立，注册资本500万，三人分别出资占比51%、29%、20%。一个多月前，李四、王五分别收到A公司快递的一份股东会决议，内容大致是：公司目前遇到经营困境，急需周转资金投入新项目，因此大股东提议由全体股东按各自持股比例向公司提供借款，借款金额合计1000万。如股东不愿提供借款，则不能享有分红权。李四，王五接到这份通知，心里是一百个不乐意，因为两人作为小股东，多年来一直未参与公司经营管理，长期受到大股东排挤，几次向大股东提出查阅公司账目，都被大股东以各种借口搪塞。所以，两人只是风闻最近公司经营不佳，但究竟状况如何？所筹集的资金要如何使用，两人均不得而知。尽管两个小股东投了反对票，但无奈大股东持股51%，还是通过了股东会决议。

李四、王五苦闷不已，究竟大股东有没有权利利用股本多数的优势强行通过股东会决议要求全体股东必须向公司提供借款？答案是否定的。因为股东是否向公司借款，并不属于股东法定义务，应取得股东的同意。

根据公司法规定，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，在股东认缴的出资按期缴纳后，股东对公司的出资义务就履行完毕。此后，再需要股东为公司提供借款或是增资，都必须履行法定程序，征得股东同意。《公司法》第二十条“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益”尽管，控股股东在表决权占有优势，但也不能滥用自己的有利地位损害其他股东的利益。

在上述案例中，A公司的股东会决议，超越股东会职权为股东设定法定义务以外的义务，因该义务性质为约定义务，应取得义务承担人同意，否则该决议会损害股东合法权益，亦为无效，对义务承担人不具约束力。因此，李四和王五如果不同意“股东对公司提供借款”的决议内容，即便大股东利用股本多数的优势通过了股东会决议，则该部分决议内容应为无效。

至于大股东自愿为公司提供借款，是大股东与公司之间达成的平等的民事合同法律关系，双方按照借款合同约定的权利义务履行即可。如果全体股东看好公司发展，愿意同舟共济，一致决议向公司提供借款，也是没问题的。

小股东该采取怎样的补救措施？

《公司法》第二十二条“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。”这表明，股东如果认为公司股东会决议违法，可以请求法院确认决议无效；如果认为股东会程序有瑕疵，或者不违法，但违反公司章程，可以请求法院撤销该决议，但必须在决议作出之日起六十日内起诉。