最高法院：买卖合同标的物存在质量瑕疵必然导致合同解除吗？
《民法典》第621条规定了买受人对标的物存在瑕疵时的异议期限及其法律后果，而在司法实践中，法官如何认定买受人通知的合理期限？使用合同标的物之行为如何影响该通知义务的认定？
合同中交货义务与付款义务之间履行顺序如何认定？
以下案例将结合具体案情对此做出回应。
合同标的物已使用情形下，购买人提出产品质量异议的认定
（最高人民法院第一巡回法庭2018年第13次法官会议纪要）
（选自《最高人民法院第一巡回法庭民商事主审法官会议纪要（第1卷）》）
基本案情
甲公司（买方）与乙公司（卖方）签订《固定资产采购合同》，约定由甲公司向乙公司采购七台压力机，并约定相应的交货期限、安装验收流程以及付款安排。随后，乙公司逾期交货，甲公司亦逾期付款。甲公司以乙公司交付的货物存在质量问题为由请求解除合同及支付违约金。一审法院经审理后认定乙公司交付的货物存在质量问题，支持甲公司请求解除合同及乙公司向其支付违约金的诉讼请求。二审法院认为，虽诉争设备存在质量问题，但甲公司收货后已投入使用一段时间且出产的产品并无质量问题，故改判不予支持甲公司解除合同及支付违约金之诉讼请求。现甲公司（买方）申请再审。
法律问题
买卖合同标的物虽存在质量瑕疵，但已投入使用且产出产品合格，买方以质量问题为由主张解除合同并请求承担违约责任，应否予以支持。
不同观点
甲说
买卖合同标的物质量问题不影响买方合同目的实现，买方请求解除买卖合同之请求应不予支持。案涉货物虽存在质量问题，但买方已经投入使用且产出产品亦无证据证明存在不合格情况，投入使用之时长亦超安装调试验收所需合理期限，故应认定货物质量问题不构成足以影响买方合同目的实现。买方以货物存在质量问题为由请求解除买卖合同缺乏事实依据，应不予支持。
乙说
买卖合同标的物质量不符合合同约定，则买方依据合同约定解除合同之请求应得到支持，无论合同标的物质量是否影响买方合同目的实现。虽然买卖合同中卖方出卖货物允许买方留存部分货款作为质保金，以担保货物可能存在之潜在质量瑕疵，但质保金之性质不同于违约金，故买卖合同之标的物若存在质量问题，且不符合合同约定之标准，合同亦就此特别约定相应的违约责任，如赋予买方合同解除权，则应严格按照合同约定予以处理。
法官会议意见
采甲说
意见阐释
一、买卖合同标的物存在质量瑕疵对合同履行的影响
《中华人民共和国合同法》第一百五十八条规定：“当事人约定检验期间的，买受人应当在检验期间内将标的物的数量或者质量不符合约定的情形通知出卖人。买受人怠于通知的，视为标的物的数量或者质量符合约定。当事人没有约定检验期间的，买受人应当在发现或者应当发现标的物的数量或者质量不符合约定的合理期间内通知出卖人。买受人在合理期间内未通知或者自标的物收到之日起两年内未通知出卖人的，视为标的物的数量或者质量符合约定，但对标的物有质量保证期的，适用质量保证期，不适用该两年的规定。出卖人知道或者应当知道提供的标的物不符合约定的，买受人不受前两款规定的通知时间的限制。”《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十条规定：“合同法第一百五十八条规定的检验期间、合理期间、两年期间经过后，买受人主张标的物的数量或者质量不符合约定的，人民法院不予支持。出卖人自愿承担违约责任后，又以上述期间经过为由翻悔的，人民法院不予支持。”根据上述法律规定，买卖双方约定检验期间，买方应在检验期间提出异议，否则视为标的物符合约定；未约定检验期间，买方应在合理期间提出异议，但这一期间最长不超过两年，否则亦同样视为标的物符合约定。卖方知道或应当知道提供的标的物不符合约定的，不受前述期间限制。此处法律规定的“视为”在性质上为法律拟制，是一种立法技巧，系法律基于某种实际需要，将两种本不相同的事实等同起来，作相同的法律评价，使不同的事实产生相同的法律效果1。法律拟制与法律推定不同，法律推定本质上系一种证据法则，指由A事实的存在或真实，根据一定经验法则与逻辑推理，推定出B事实。通常情形下，A事实与B事实之间具有普遍性常态联系，但B事实并不一定客观真实，允许以相反证据推翻B事实，但法律拟制不能被证据所推翻2。就本案而言，虽然《固定资产采购合同》未明确约定检验期间，但甲公司于2013年6月13日签收货物后直至2014年4月22日方发函称货物不合格，欲行使合同解除权，相距时长显然已逾法律规定之合理期限。甲公司收货后虽曾发函要求乙公司一并参与验收，但相关函件内容并无质量异议，该等函件不应视为甲公司就合同标的物质量问题提出异议。因此，甲公司作为买方，超出检验期间提出异议，视为案涉货物符合合同约定，此为法律拟制，不因买方即甲公司之举证而推翻3。故买方甲公司再以货物存在质量问题请求解除买卖合同，不应予以支持。
另外，在买卖双方争议期间，买方已将案涉货物投入使用，且现有证据无法证明经由案涉设备生产的产品存在质量问题，此亦可作为买方就案涉货物之质量问题无异议之表征。唯此却系法律推定，允许买方举证以为推翻4。
二、买卖合同法律关系中，如何认定使用合同标的物之行为
鉴于部分买卖标的物较为复杂，尤其是精密仪器或生产设备，除外观能够凭肉眼核实外，标的物质量是否合格往往需要多次使用、调试、再使用一段时间后方能确认。故在实践中，买方收到卖方交付的货物后，一边调试使用一边与卖方沟通货物质量问题之情形多有发生。双方发生争议后，买方以货物存在质量问题为由主张解除合同时，卖方亦往往以买方已使用货物、故应视为买方对货物质量认可予以抗辩。故何种情形下，买方使用合同标的物之行为可视为买方对标的物质量无异议。
根据生活常识和理性人规则，通常情形下，买方使用合同标的物之行为与标的物质量是否符合合同约定无关。盖如若买方不使用标的物，何以断定标的物质量是否合格。故买方单纯使用行为并不足以作为推定买方认可标的物质量之证据，买方依据合同约定支付货款之行为亦同。然而，若买方使用行为时限已逾合理期限，且使用状态一直处于持续性，则此时买方之使用行为已构成法律意义上对其不利之事实行为，可以推定买方对标的物的质量系认可的。但若买方在使用期间亦曾就货物质量问题向卖方提出异议，则此时买方之使用行为应不具备进行法律评价之意义。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十九条亦作出明确规定，买受人在合理期间内提出异议，出卖人以买受人已经支付价款、确认欠款数额、使用标的物等为由，主张买受人放弃异议的，人民法院不予支持，但当事人另有约定的除外5。基于此，在买卖合同法律关系中，即使买方已实际使用合同标的物，但同时买方亦在合同约定的期限内或法律规定的合理期间内就标的物质量问题向卖方提出异议，则卖方以买方已使用作为抗辩之理由将可能无法获得支持，异议成立与否则属另一法律问题。
唯买方即使用合同标的物，又向卖方提出质量异议，二者同时存在时，如何评价认定买方之使用行为？如前所述，构成具有法律评价意义上之使用行为应符合长期性和持续性等特征，如买方使用行为已具备上述特征，尽管事实上买方已向卖方提出质量异议，但根据禁反言原则，仍应视为买方未提出质量异议较为适宜，此亦合乎诚信原则和公平原则。
三、买卖合同法律关系中，交货义务与付款义务虽为对价义务，但是否当然成立同时履行义务关系，能否互为独立
根据《中华人民共和国合同法》第一百三十条的规定：“买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。”买卖合同法律关系项下，支付货款与交付货物均属于合同主要义务，亦构成买卖双方之对价义务，即对等义务6。《中华人民共和国合同法》第六十六条规定：“当事人互负债务，没有先后履行顺序的，应当同时履行。一方在对方履行之前有权拒绝其履行要求。一方在对方履行债务不符合约定时，有权拒绝其相应的履行要求。”通说认为，该条规定可行使同时履行抗辩权之互负债务应构成对等义务，即一方不履行其合同主要义务，另一方才有权依据同时履行抗辩权拒绝履行其合同主要义务。若一方不履行之义务非合同主要义务，则另一方以同时履行为由拒绝履行其合同主要义务不视为其行使同时履行抗辩权，其拒绝履行行为构成违约。当然，若一方不履行之义务系从合同、附随义务，则另一方亦可拒绝履行与之对等之从合同义务、附随义务。故相关义务是否构成对价义务，系评判是否构成同时履行抗辩权行使要件之必要因素。在买卖合同法律关系中，支付货款与交付货物属对价义务，然而这并不影响买卖双方可就支付货款与交付货物约定独立之履行流程，即二者之履行可完全分离，诸如先款后货、先货后款、分期付款发货等，此当属合同意思自治应有之意。基于此，则买卖合同项下支付货款与交付货物两项义务并不必然构成同时履行关系7。故审判实务中评判买卖双方是否完全履行各自义务，应严格依据买卖合同的约定，不可先入为主，认为一方交货逾期，另一方则可延期付款；抑或是一方逾期付款，另一方则有权延迟交货。当且仅当买卖合同未就买卖双方交货及付款义务履行作出特别约定时，方可依据《中华人民共和国合同法》第六十六条或第六十八条认定买方或卖方延迟履行行为是否构成违约。
另外，如若买卖双方均分别违反各自合同义务，构成违约，则其已就各自违约行为根据合同约定或法律规定承担相应违约责任。换言之，若买卖合同已就逾期付款、逾期交货约定相应违约责任，则买卖双方已就各自违约行为承担相应违约责任，人民法院应根据合同约定作出对应判决，不宜亦不应以自由裁量权之方式将两项违约责任互为抵免8。且应注意到，在交货义务与付款义务彼此之间并不构成履行关联时，先延迟履行义务一方构成违约行为并不豁免另一方在其后延迟履行义务构成违约行为所应承担的违约责任9。
注释：
1.引自北京市第一中级人民法院官方微博（
http://weibo.com/u/3820915614）。
2.学者亦认为，法律拟制与法律推定之间本质区别在于：存在法律拟制之情形，则应加入义务因素。即当事人在前一事实（被拟制事实）中负有法定的或依诚实信用原则而产生之义务，但当事人却未履行或者违反了该义务，构成待评价事实，而法律对当事人此种行为或状态采否定性或谴责性评价时，直接规定被拟制事实适用拟制事实的法律效果。简言之，法律拟制为“明知为A视其为B”，当A证明真时，直接适用规制B的法律效果，裁判者不应考虑B事实是否存在，争议方亦无法通过否定B事实以主张不适用B的法律效果。
3.法律拟制“超过质量异议期未提出异议的，标的物视为符合约定”，目的在于尽快确定标的物的质量状况，明确责任，及时解决纠纷，加速商品流转。商事活动追求市场效率、交易迅捷、交易简便的价值取向，商事交易双方更应该遵循本条暗含的立法目的和立法深意。
4.对于生产企业，投入使用系指相关设备能够作为生产工具创造利润，并非单纯指物理上的使用。换言之，若因设备固有原因，出产率低或故障率高，尽管设备已经使用，但基此认定设备已投入使用恐不符合客观实际。退而言之，如若不使用设备，何以得知设备是否合格。故以设备已投入使用作为判断案涉标的是否合格之推定因素之一应审慎为之。
5.原则上使用买卖合同标的不应作为买方行使救济手段之不利因素，即卖方不得以买方已使用作为买方已豁免卖方违约责任或认可相关事实之证据。
6.这里需要注意，对价义务并不要求完全等价。在买卖合同标的并非单件之情形尤为重要，如买卖货物为组装设备时，影响设备正常使用之零部件之交付亦应构成对价义务。对价义务，学理上亦有谓“对待给付”。
7.有学者亦认为，对价义务强调履行与对待履行之间互为条件，互为牵连关系，并不考虑履行性质及实际经济价值。
8.当然，根据合同约定之违约条款计算出具体违约金时，在执行阶段自可抵免。
9.举例以明之，买卖合同分别约定买方付款与卖方交货之时间点，如买方应于合同签订后10日内支付货款70%作为首付款，买方签收货物后10日内支付30%尾款。卖方应于合同签订后15日内交付货物，并在买方收到货物后20日内完成组装验收。此类约定即属于付款义务与交货义务之间不构成