名利俱损！IPO业务风险频发 业务风控工作“稳坐”律所第一把交椅
律新社丨黄玉红、刘博
金融市场业务是律师业务中利润最高的领域之一，但同时也是风险最高的业务领域。
8月18日，30家创业板拟上市公司审核状态集体变更为“中止”。
8月19日，科创板7家IPO企业中止审核。
以上皆因发行人律师北京市某律师事务所或其他相关机构被证监会立案调查所致，该所因此被推上舆论的风口浪尖。
这让很多律所管理者风控弦又紧绷了一下。尤其是规模大所，一损俱损，风控之事不可小觑。据悉，IPO业务中风险事件频发，已成为律所风控管理的重要内容之一。
司法部公开数据显示，以2020年为例，79%的律所因违反规定收费缴税、违法指派案件代理人、案件审查不严等原因受到处罚，半数律师受处罚与违规会见在押人员、行贿受贿等违规执业有关。各类风险事件不论最终责任如何认定，对律所与律师的专业形象和品牌声誉的折损都不可估量。越来越多的律师事务所把风控管理提到越来越重要的位置。
律所有哪些风控方面的难点？该如何筑牢风控“防火墙”？
IPO业务中风险事件频发
这次引发热议的北京市某律师事务所被立案调查事件，事情起因是新三板精选层的一家公司被证监会立案调查。2020年12月，证监会通报，对蓝山科技涉嫌信披违法违规行为进行立案调查。蓝山科技在新三板精选层上市时聘请的四家中介机构也同时被证监会立案调查，北京市某律师事务所作为法律服务机构，成为四家被立案调查的机构之一。
一家律所被立案调查，怎么会牵连出前文30余家拟上市企业被中止上市呢？
根据2018年3月23日证监会发布的《关于修改〈中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定〉的决定》，扩大了IPO过程中“中止审查”的范围：
“当证券中介服务机构或其从业人员涉嫌违法违规被立案调查，或者被司法机关侦查，尚未结案的，证监会将不予受理或中止审查其出具的同类业务的行政许可申请文件。”
即：不论是中介机构还是从业人员被立案调查，都将牵连到中介机构服务的其他项目——新项目不被受理，在审项目中止审查。
北京市某律师事务所被立案调查，该所正在执行的所有IPO项目按规定均被“中止”。对于拟上市企业而言，这无疑造成了一定的不良影响，势必影响被立案律所与因律所被立案而IPO受影响的客户的后续合作。
随着金融市场监管日趋规范和细致，对上市服务机构的专业性带来不少挑战。律所在企业IPO业务上出问题不是偶发事件。
2019年，陕西中天火箭技术股份有限公司也曾因代理律所被立案调查而上市申请被中止。2019年1月7日经过招投标更换了发行律师，并终止了与之前律所的合作。
为企业IPO服务的其他机构在服务过程中出了问题，为其服务的律所在服务过程中未发现问题而出具与事实不符的法律意见书，因此被牵连处罚的也有先例。
2017年6月27日，中国证监会对北京市东某所作出行政处罚决定书，事由为该律所在为丹东欣泰电气股份有限公司首次公开发行股票并上市提供法律服务过程中未勤勉尽责，违反依法制定的业务规则，出具含有虚假记载的文件。决定责令东某所改正，没收业务收入90万元，并处以180万元罚款。
该企业的违规内容主要是通过外部借款等方式虚构收回应收账款，因此相关虚假记载涉及公司的财务问题。北京市东某所出具的法律意见书中关于该企业“在最近三年内无重大违法行为，上市申请人在最近三年财务会计报告中无虚假记载”的表述被指未尽勤勉义务，因此承担相应法律责任。
律所在服务企业IPO过程中，不仅要做好自身的风控管理，同时还要对服务客户以及其它服务方的合法合规进行充分了解和尽调，以避免被认定为“不尽责”或因关联机构的问题而被牵连。
拟上市企业因服务机构被立案调查而影响自身IPO进程的事情时有发生，因此对服务律所的调查和选择程序越来越严格。IPO业务中律所的风控问题对其市场的负面影响显而易见。一个律师或者律所出问题，不仅其所有客户都被牵连，自身的行业声誉也将受损。
业务和人是风控重中之重
随着各管理机构对法律服务行业的管理日趋精细和规范，法律服务项目日益复杂，服务风险越来越大。律师个人职业道德滑坡、违法违纪行为频出，也给律所和行业带来巨大的负面影响和管理风险。
律所风险管控目前主要有6个方向，即：业务风险管控、人事风险管控、财务风险管控、对外宣传风险管控、行政风险管控、数据风险管控。
从目前已披露的律师和律所的风险问题来看，业务风险问题占了大头，其次是律师个人的违法违规。
曹春芳 北京嘉维律师事务所副主任
北京嘉维律师事务所副主任曹春芳告诉律新社，律所内部虽然拥有相对完整的风控制度可以监督律师行为、把控办案质量，但是面对律师执业不规范或者政策风向突变等情况，律所在发现合规问题、监管律师执业行为的过程中仍略显被动。律师要承办大大小小、成百上千的案件，当事人群体复杂、案件性质各异，可以说风险无处不在。
刘峰 泰和泰（深圳）律师事务所运营总监
泰和泰（深圳）律师事务所运营总监刘峰告诉律新社，代理不尽责是律所和律师违规事件里最高频出现的问题，特别是在IPO、见证收费等业务中。代理律师不仅参与业务文书的审校，还需要核实其内容的真实性、合法性、完整性等，一旦出具的法律文书被发现与事实存在偏差或程序有问题，律师和律所就将承担法律风险。此外，违规收费也是律所服务中不可忽视的违规类型之一，如对不该风险代理的业务如抚养费、赡养费、刑事案件等采取风险代理的违规操作。违反禁止性规定也是律师在执业过程中需要避免的问题。
刘峰还提到，利冲是规模性大所很难逾越的一个障碍。律所大了、律师多了，代理的客户也随之增多，利冲问题就更加防不胜防。因此，律所需要做好业务分类、信息化建设、内部披露代理信息等，以避免因不知情而被动违规。
律新社了解到，目前律所的业务风控主要有四道防线：项目承办团队和业务部门是内部风控的第一道防线；律所风控部门是第二道防线；内核委员会是第三道防线；律所监察委员会是第四道防线。
上述四道防线分别从主要业务环节和现场工作流程、关键风险节点把控和签字用章管理、专业质量控制和行业经验把关、律所风控制度遵守和防止内部腐败等多个维度对市场业务风险进行立体式有效管理，构建分工合理、权责明确、相互制衡、有效监督的内控防线。
业务是律所生存与发展的“水源”，人才是律所最核心的资源。
律所的风险管控，核心是人。律所的风险管控结果，从根本上来说，取决于律师的专业能力、执业水平、道德修养和做事底线。以“人”为核心，从组织管理的层面降低“人”的风险是律所风控管理的关键。
近年来，律所在对人才的招、留、选、用等各个环节中，对候选人的价值观、道德观的考察越发细致，对新招聘人员的尽职调查尽量做细做全，规避和排除有不良记录的人员。
建立完善的培训系统，从价值观、职业规划、执业风险、业务风险等多方面入手，对律所人员进行风险管控的培训，特别是针对业务、财税等容易踩雷的问题做详细梳理和培训，减少认知盲区和误区，也是律所最常规的风控管理操作。
律所风控管理需要标准化和系统化
近年来，因管理不善或违规执业受到处罚的律师、律所不在少数。律师因法律意见书虚假陈述被处罚百万、因违规收取费用被罚停业整顿、由于怠于履职导致案件败诉后遭索赔12.6亿元……这类事件数量逐年上涨的趋势给行业敲响了警钟。目前行业监管日益严格，对违规的容忍度越来越低、处罚越来越严。
“让管理回归管理、专业回归专业。”刘峰认为，律所风控管理要交给专业的管理团队。同时，律所风控管理要从各个环节的流程化、标准化、精细化角度入手，细到合同审批、业务操作各环节，用制度、流程和系统规避人的不确定性风险；要对风险问题进行事前、事中、事后各环节管控，每个环节要有培训、预警、处置方案和办法。
近年来，国内众多律师事务所加快了律所规模化、专业化的步伐。如何在大步向前的同时做好律所风险管控，避免因风控问题给律所发展拖后腿，是律所稳健发展必须面对的管理挑战。
律新社也观察到，具体实践中，律所风控在国内各大小律所已成为常规性的管理动作。
2021年3月9日，为进一步加强律师队伍建设，提高风险防范意识，增强律所风控管理，北京市盈科律师事务所在北京总部举办了2021年度全国执行主任第三次工作会议暨律所风险防控专项会议。
2021年7月4日，北京市炜衡律师事务所2021年度内核与风险控制工作会议在济南召开，北京市炜衡律师事务所管委会主席张小炜、常委陈建荣等出席会议，炜衡（全国）内控工作委员会成员、炜衡各分所主任及内控负责人等60余人参加会议。
2021年7月29日，为进一步完善风控体系，北京市京师律师事务所在北京总部律师大厦召开了全国风控体系例会，北京市京师律师事务所风控部李佶宣律师结合实际工作中存在的问题从多个方面为参会律师展开系统化的讲解。
北京嘉维律师事务所副主任曹春芳告诉律新社：“在合规管理上，效仿公司成立合规部门是一条可行的道路。通过管理架构、制度构建、内部培训、合规监控等环节将合规文化融入到管理中。在管理架构方面，设置法律风险和监管委员会、合规风险负责人、管理评审小组，分别负责风险评估、整体计划执行与统筹、纪律监管和处理违规事件。强化党建工作，发挥党组织的政治领导、集中统一作用，加强政治建设、思想建设、队伍建设。定期开展专业培训了解新的法律法规，深悟法治思想、恪守职业道德，打造德才兼备的律师队伍。”
律所风控，除了设立专门的风控官、对律师进行考察培训和教育外，以程序和系统来填补人的认知盲区也尤为重要。建立、完善律所的数字化、信息化系统，通过律所知识库、客户大数据等数字化系统帮助律师识别、排除风险，是律所未来发展与风险管控的趋势。
所有的风险和问题，重在预防。
洞察风险、预防风险、风险事后处理等一系列的专业性问题，都需要专业人员合理应对。
“事预则立，不预则废。”律所在经历了一场又一场的“阵痛”后，势必会将风控工作前置、前置、再前置。风控管理也将作为律所管理能力衡量标准的重要指标之一，受到越来越多的重视。
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相关法条
《律师法》第四十九条规定：
律师有下列行为之一的，由设区的市级或者直辖市的区人民政府司法行政部门给予停止执业六个月以上一年以下的处罚，可以处五万元以下的罚款；有违法所得的，没收违法所得；情节严重的，由省、自治区、直辖市人民政府司法行政部门吊销其律师执业证书；构成犯罪的，依法追究刑事责任：
（一）违反规定会见法官、检察官、仲裁员以及其他有关工作人员，或者以其他不正当方式影响依法办理案件的；
（二）向法官、检察官、仲裁员以及其他有关工作人员行贿，介绍贿赂或者指使、诱导当事人行贿的；
（三）向司法行政部门提供虚假材料或者有其他弄虚作假行为的；
（四）故意提供虚假证据或者威胁、利诱他人提供虚假证据，妨碍对方当事人合法取得证据的；
（五）接受对方当事人财物或者其他利益，与对方当事人或者第三人恶意串通，侵害委托人权益的；
（六）扰乱法庭、仲裁庭秩序，干扰诉讼、仲裁活动的正常进行的；
（七）煽动、教唆当事人采取扰乱公共秩序、危害公共安全等非法手段解决争议的；
（八）发表危害国家安全、恶意诽谤他人、严重扰乱法庭秩序的言论的；
（九）泄露国家秘密的。
律师因故意犯罪受到刑事处罚的，由省、自治区、直辖市人民政府司法行政部门吊销其律师执业证书。