单玉成律师 | 王某某伪造公司印章案件辩护词两篇（附思维导图）
王某某伪造公司印章案件辩护词两篇
（附思维导图）
作者：单玉成律师
案情简介
王某某伪造公司印章案
罪名：伪造公司印章罪
嫌疑人：王某某
被害人：陈某某
案件具体情况：
2014年3月26日，王某某经中间人介绍，以妹妹王某丽的名义与某某XX新型建材有限责任公司签订《租赁投资合作协议》，协议约定主要内容为：
1、某某XX新型建材有限责任公司法人王某某同意王某某对外经营期间使用某某XX新型建材有限责任公司的名称、资质、场地、实验室、账户、营业执照、税务登记证、2号合同印章及生产工具、生产产品等;
2、王某某每年向某某XX新型建材有限责任公司支付场地使用费4万元,每月向某某XX新型建材有限责任公司支付管理费用1万元;
3、协议双方各自经营,独立核算,互不承担债权债务;
4、XX公司(甲方)不干涉王某某(乙方)的经营活动并配合。
王某某在《协议》签订的一个月后(2014年4、5月份)安排其弟弟王某强到某某市市内分别刻制了“某某XX新型建材有限责任公合同专用章(2)和“某某XX新型建材有限责任公司财务专用章(2)”，未向王某强提供刻章所需的相关证明文书。刻制好2号印章后,王某某在之后的经营中使用,直至2019年11月份引起民事诉讼导致XX公司承担债务。王某某称其刻章行为是经过公司法人陈某某同意的,但陈某某予以否认。
2021年1月20日，某某市公安局经济开发分局向某B区人民检察院以伪造公司印章罪移送审查起诉。
注：为保护当事人隐私，本案隐去所有当事人真实姓名及信息，感谢读者理解。
目录
第一部分 辩护意见
第二部分 审查阶段（补充侦查）辩护词
第三部分 证据概要（第一次侦查卷）
第四部分 质证意见
第五部分 辩护人举证目录
第六部分 补充侦查证据质证意见
第七部分 证据材料
第八部分 证据材料（补充卷）
第九部分 相关法律规定检索
第一部分
辩护意见
某B区人民检察院：
承办员额检察官：
上海锦天城（合肥）律师事务所依法接受本案犯罪嫌疑人王某某本人的委托，指派我担任其辩护人，参与本案审查起诉阶段的辩护工作。经阅卷与分析，辩护人认为王某某的行为不构成犯罪，现将此发表辩护意见如下：
一、企业及其授权或同意的人刻制印章不构成犯罪
私刻企业印章罪，侵害的法益不仅仅是公共管理秩序，还包括企业的合法权益。
如果企业自己刻制印章，即使未遵循行政法规的程序，只能是行政违法，也不能因此构成犯罪。
同样，企业授权的人、同意的人，刻制印章也不构成犯罪，违反行政程序，同样也不能与犯罪混同。
二、王某某辩解其制作印章获得同意，在本案中明显占据优势证据地位，显然不能据此对其定罪
起诉意见书认为王某某有罪的前提之一，是王某某擅自刻制企业印章。然而，这一前提远远达不到刑事诉讼的证明标准。
（一）王某某的辩解有证据相印证，且符合情理与常识，明显且居于优势证据的地位。
1、王某某始终辩解其制作公章经过公司同意，辩解始终一致。
2、XX公司明确同意王某某以其公司名义对外经营，包含使用2号合同章。
双方签订的合同内容表明，公司明确同意王某某使用其公司印章（2号合同章），还明确同意王某某使用名称、资质、营业执照、税务登记证等，就是完全以其公司的名义对外经营。
虽然使用公章的内涵与制作公章并不完全一致，但是，不制作如何使用？与之同时，王某某制作的2号合同印章、2号财务专用章具有明显的区别特征，完全没有冒用公司印章以达到混同的目的。此种情况下，王某某的辩解符合情理，应当受到重视。
3、王某某使用2号合同印章与多家单位签订合同，行为完全是公开的，没有任何刻意隐瞒的情况，且其交易也是十分公开的，并非公司所不能发现。
（二）陈某某多次陈述相互矛盾。
1、陈某某的陈述前后矛盾。
陈某某在第一次笔录中作出租赁合同只是允许王某某需要盖章时可以找他的陈述，后来又承认租赁合同中同意王某某使用对外2号合同章，但需要王某某提供担保人才给他刻章。
2、陈某某的陈述违背常识与情理。
租赁合同承诺将对外2号合同章给王某某使用，但不刻章，怎么用？在符合常识与情理的情况下，合同约定允许别人使用印章，要么授权别人制作印章，要么自己去制作印章，否则根本无法正常履行合同约定。
3、陈某某声称多年来不知道王某某使用2号合同印章，明显违背情理。
2016年AAAA项目中，陈某某陈述怀疑过王某某私下和AAAA项目签订供货合同，却没有去核实，陈某某的这种做法明显违背情理。
4、XX公司在安徽商报的登报声明，不是针对王某某。陈某某也明确承认，登报声明是因为担心穆某某利用公司名义对外做生意，产生经济纠纷。
5、陈某某因为被起诉而控告，明显涉及到利益关系。陈某某在笔录中也提到，如果王某某能够主动偿还债务，可以考虑不追究他的法律责任。
（三）本案明显不能认定王某某擅自制作印章。
刑事诉讼法明确规定了认定被告人有罪要达到事实清楚，证据确实、充分的证明标准，刑事诉讼法解释对此进一步强调。
而本案中，认定被告人有罪的证据实质上只有陈某某的控告和陈述，但其陈述明显不能自圆其说、矛盾重重。与之相反，王某某的无罪辩解能够前后一致，且言行一致，也有客观的证据形成印证关系。
此种情况下，本案认定王某某有罪显然不能达到证明标准。
三、XX公司承担民事责任，与王某某是否刻制印章、是否对王某某定罪不具有关联性，不能因此对王某某定罪
起诉意见书认为王某某的行为给公司造成了损失，这一点显然也被作为定罪的附加理由。辩护人认为这是对民事法律关系的不了解而作出的错误判断。
（一）根据双方合同内容表明，足以导致该公司对王某某的行为承担民事责任。
王某某无论是否使用印章，只要依据合同以公司名义与第三方建立合同关系，公司依法便应当对此承担责任。因为合同中明确授权王某某使用公司的名义对外进行经营，且收取了相应的管理费，因而本应对此承担民事责任。
（二）制作的印章，并不是导致公司承担民事责任的原因。
有合同所确立的挂靠关系，显然是公司承担责任的直接原因。
而王某某所制作的公章，因与公司原有印章存在明显的不同，合同相对方足以辨别与其他公章的区别、与公司其他经营活动的区别。若非合同授权，公司显然不能因公章而承担责任，反而以公章的显著区别而免除责任。
（三）即使定罪，不影响公司承担责任。
鉴于合同的授权，使公司应当承担责任。这完全不同王某某伪造公司从而导致对方陷入错误，从而因追究王某某的责任、公司无过错的情况，不能据此为由免除公司的责任。因此，即使认定王某某有罪，并不能影响公司的责任。
四、司法机关要避免以刑事手段干预民事纠纷，本案应当认定王某某无罪
（一）报案是因民事纠纷而引起，这一点显而易见。
陈某某在2014至2019年中，多次怀疑过王某某对外私自签订合同，但都没有进行核实。在接收到法院传票，承担法律责任后选择报案，其报案的初衷是解决XX公司的民事法律纠纷。
（二）公安机关的两个定罪前提均不能成立。
首先，王某某擅自制作印章是证据不足的。王某某不具有伪造印章的主观故意，王某某经过XX公司及法定代表人陈某某的同意使用2号合同章，即公司已经授权王某某使用2号合同章。双方并未约定2号合同章由谁制作提供，王某某在经公司同意后刻制与公司合同章有所区别的2号合同章并使用，该部分事实不能证明王某某是故意伪造印章。
其次，所谓印章导致损失，完全是公安机关对民法的误读。XX公司承担责任的原因是其与王某丽、王某某之间的挂靠合同纠纷，而非因印章原因。
XX公司与王某丽签署的租赁投资合作协议，本质上是具有租赁与挂靠双重性质的协议，王某丽既租赁土地，也挂靠XX公司进行经营。在合同相对人无法区分挂靠经营或者是独立经营的情况下，挂靠人与被挂靠人承担连带法律责任。若王某某要求XX公司在经营合同中加盖XX公司公章，XX公司更要对王某某的经营承担责任，甚至可能要独立承担责任，这是被挂靠公司的经营风险。
（三）追究王某某刑事责任，明显违背了刑事诉讼法的要求。
本案明显无法达到证据确实、充分，排除合理怀疑的证明标准，在这种情况下追究王某某的刑事责任，是违背刑事诉讼法要求的。
（四）即使对王某某定罪，也不影响民事责任的承担。
本案是典型的通过刑事手段插手经济纠纷的案件，案件的根源就在于XX公司作为被挂靠人不愿承担相应的民事法律责任。但即使认定王某某负刑事法律责任，XX公司也仍然需要承担因被挂靠而产生的民事法律责任。
综上所述，请检察机关依法认定王某某无罪。
以上辩护意见请检察员充分考虑。
辩护人：单玉成 律师
二0二一年三月十一日
第二部分
审查阶段（补充侦查）辩护词
王某某涉嫌伪造公司印章案审查起诉阶段（补充侦查）
辩 护 词
某B区人民检察院：
承办员额检察官：
上海锦天城（合肥）律师事务所依法接受本案犯罪嫌疑人王某某本人的委托，指派我担任其辩护人，参与本案审查起诉阶段的辩护工作。
经过对公安机关补充证据的查阅与分析，辩护人进一步认为王某某的行为不构成犯罪，现就此补充发表辩护意见如下：
一、新证据表明，陈某某对王某某持有并使用公章的行为是明知的
（一）大量的供货资金往来流水表明，王某某在2号生产线上进行了大批量的生产，陈某某不可能不知情。
王某某的会计陶某某的账户以及XX公司的账户上都有王某某和其他公司大量的供货资金往来流水，大量的销售供货需要生产，王某某在XX公司2号生产线上，一定存在着大量生产的行为。
2号生产线和1号生产线在同一场所内，王某某是否进行生产，陈某某是非常清楚的。
（二）王某某对外签订合同均使用XX公司合同专用章(2)，行为十分公开。
公安机关调取了王某某以XX公司名义对外签订的9份合同，合同上的印章均为XX公司合同专用章(2)。可以看出，王某某没有隐瞒其持有并使用公章的意图，使用公章的行为十分公开。
而陈某某所称，加盖XX公司公章的FFFF二期项目部供货合同和DDD某县宜居项目部供货合同，却无法向公安机关提供，真实性不足以确认。
从常理分析，设若王某某使用XX公司提供的印章签订合同，完全没有必要再另行使用（2）号章再签订一次。
（三）XX公司为王某某销售的产品开具了发票，陈某某作为法定代表人，不可能不知情。
补充侦查卷中，公安机关调取了XX公司于2018年12月10日给中国DDD集团有限公司开具的商品混凝土增值税专用发票两张。
另据（2020）皖0603民初4XX5号判决书中载明：庭审中XX公司承认以该公司的名义为GGG建设集团有限公司出具了发票，而这次发票恰恰是为王某某的销售行为而开具。
由此表明，XX公司对王某某以XX公司的名义对外签订合同是明知的、认可的。
（四）证人李某1在2020年与李某2、王某某商谈驾驶员赔偿责任问题，却未提及印章问题，恰恰表明此事私下并无争议。
陈某某于2019年12月24日报案，2020年上半年，三人私下协商王某某驾驶员赔偿问题，三人却没有提及王某某刻制公司印章问题的争议。
此时，陈某某已经向公安机关报案，李某1作为王某某租赁XX公司2号生产线的中间人，见面就是为了化解双方争议。既然见面，三方只提到驾驶员责任这一个相对较小的问题，却不提及关于私刻印章这一个更大的问题。由此只能表明，印章问题在私下并不存在争议。
（五）前述情况表明，陈某某不可能不知道王某某使用（2）号章从事经营活动，能够印证王某某的辩解真实。
在没有XX公司公章的情况下，王某某根本无法从事正常的生产经营活动，但事实上王某某进行了大量的生产和销售行为，陈某某实际上又没有给其加盖公章且没有提出异议，可以推断出陈某某是知道（2）号公章存在的。
以上事实能够体现出，陈某某不可能不知道王某某持有并使用XX公司合同专用章(2)，对王某某持有并使用公章的事情是同意或者至少是事中认可的。
二、陈某某在民事诉讼败诉后才向公安机关报案，目的是解决民事纠纷，司法机关应当避免以刑事手段处理民事纠纷
（一）（2019）皖0604民初XX9号民事判决败诉后，陈某某向公安机关提出控告。
（2019）皖0604民初XX9号民事判决认可XX公司合同专用章(2)，提出XX公司公章不具有唯一性，并且未向有权机关控告，由此判决XX公司败诉。
与之相对应，陈某某在案件一审败诉后，向公安机关提出控告。可以看出，陈某某控告的目的是想通过刑事手段解决公司民事纠纷，且因果关系十分明确。
（二）（2020）皖06民终XX8号判决书表明，印章并非判决XX公司承担责任的原因。
某某市中级人民法院做出的（2020）皖06民终XX8号终审判决，认为XX公司1号线和王某某经营的2号线两条生产线是明确分开的，由王某某独立承担偿还责任。
可见，王某某刻制使用公章的行为并不是导致XX公司承担责任的原因。
（三）王某某挂靠XX公司形成的债权，因XX公司不配合也难以行使权利，双方是明显的经济纠纷。
辩护人提供的证据可以表明，王某某在挂靠XX公司期间形成了一些债权，需要以XX公司的名义进行主张，而XX公司不配合加盖公章，导致王某某一直无法实现权利，造成了相应的财产损失。
综上所述，现有证据可以证实，王某某持有和使用XX公司公章的行为是陈某某同意或默认的，王某某在没有正规委托手续的情况下刻制公章，应当受到相应的行政处罚而非刑事处罚，请检察机关依法认定王某某无罪。
以上辩护意见请检察员充分考虑。
辩护人：单玉成
二零二一年七月二十日
第三部分
证据概要（第一次侦查卷）
第四部分
质证意见
第五部分
辩护人举证目录
第六部分
补充侦查证据质证意见
第七部分
证据材料
第八部分
证据材料（补充卷）
第九部分
相关法律规定检索
附案件思维导图：
作者简介
单玉成律师
上海锦天城（合肥）律师事务所高级顾问
擅长刑事辩护业务、企业法律风险防控业务