实务干货 | 股权激励纠纷中的四个重点难点问题
2021/8/23
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员工股权激励是一种通过向员工授予公司股权,实现员工与公司分享发展成果,共担经营风险,推动员工更加勤勉尽责地为公司长期发展服务的激励方式。股权激励以股权为纽带,把管理、技术、资金、资源等价值创造各方凝聚在一起,把公司打造成利益共享、风险共担、价值共创、使命共知和企业共治的平台,对于企业的长期发展具有重大意义。
员工股权激励的主要模式
员工持股的方式
激励的对象及人数
有关员工股权激励的纠纷
1. 员工股权激励下的纠纷属于劳动争议纠纷
2. 员工股权激励下的纠纷属于商事合同纠纷
小结
注释
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[1] 《上市公司股权激励管理办法(2018修正)》第二十二条规定,本办法所称限制性股票是指激励对象按照股权激励计划规定的条件,获得的转让等部分权利受到限制的本公司股票。限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
[2] 《上市公司股权激励管理办法(2018修正)》第二十八条规定,本办法所称股票期权是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本公司一定数量股份的权利。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
[3] 《首次公开发行股票并上市管理办法(2020修正)》第十三条规定,发行人的股权清晰,控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
[4] 《上市公司股权激励管理办法(2018修正)》第二条规定,本办法所称股权激励是指上市公司以本公司股票为标的,对其董事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励。
第八条规定,激励对象可以包括上市公司的董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员,以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工,但不应当包括独立董事和监事。外籍员工任职上市公司董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员的,可以成为激励对象。单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女,不得成为激励对象。下列人员也不得成为激励对象:(一)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;(二)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;(三)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;(四)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;(五)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;(六)中国证监会认定的其他情形。
[5] 《证券法(2019修订)》第九条规定,公开发行证券,必须符合法律、行政法规规定的条件,并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门注册。未经依法注册,任何单位和个人不得公开发行证券。证券发行注册制的具体范围、实施步骤,由国务院规定。有下列情形之一的,为公开发行:(一)向不特定对象发行证券;(二)向特定对象发行证券累计超过二百人,但依法实施员工持股计划的员工人数不计算在内;(三)法律、行政法规规定的其他发行行为。
[6] 参见广东省深圳市中级人民法院(2017)粤03民终1326号。
[7] 参见浙江省高级人民法院(2016)浙民终504号。
[8] 参见苏州市中级人民法院(2017)苏05民终5673号。
[9] 参见江苏省南京市中级人民法院(2013)宁商终字第1337号。
[10] 参见广东省深圳市中级人民法院(2013)深中法商终字第2088号。
作者 | 潘静,天元律师事务所合伙人
来源 | 天元律师