判例｜一人公司财务健全，债权人要股东还款，合议庭会怎么说？

看点

（2019）最高法民终1093号，股东转让了一人公司全部股权，债权人起诉原股东和现股东就一人公司的债务承担连带，股东提交了规范的一人公司财务资料，一人公司人格会被否认，股东会承担连带吗？

珩

一、

案件回放

置业公司是国储中心大厦工程的建设单位，经招、投标程序，南通二建中标该工程。2015年4月，置业公司作为发包人与南通二建签订《建设工程施工合同》。2017年3月，能源公司将其所持置业公司100%股权转让给睿拓公司，《股权转让合同》“乙方的陈述与保证部分”约定“乙方（睿拓公司）已知悉置业公司全部债务情况，股权转让后置业公司的债务与能源公司无关。”

2018年8月，置业公司（甲方）与南通二建（乙方）双方确定该项目的结算金额13200万元。置业公司分别向南通二建支付工程款1000万元、200万元；此后置业公司未再支付工程款。南通二建起诉置业公司偿还工程款，能源公司和睿拓连带。

二、

审理裁判

庭审中，能源公司提交了置业公司2013年度和2014年度审计报告中的“审计意见”，表明公司财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司当年底的财务状况以及当年度的经营成果和现金流量。

一审天津市高级人民法院仅判决“置业公司于判决生效之日起十五日内向南通二建支付工程款1.1亿元及利息”【（2018）津民初126号】。

二审最高人民法院认为：置业公司的财务报表制作符合规范，反映了公司的真实财务状况，但无法证明能源公司与置业公司财产是否相互独立，《股权转让合同》表明睿拓公司知晓债务，遂改判原股东能源公司和现股东睿拓公司承担连带。

三、

笔者实操

《公司法》第20条是否认公司法人人格的原则性规定，适用于所有的公司形式，而一人有限责任公司为有限责任公司中的特殊形式。因一人有限责任公司只有一个自然人或者一个法人股东，股东与公司联系更为紧密，股东对公司的控制力更强，股东与公司存在人格混同的可能性也更大，因此，在债权人与股东利益平衡时，应当对股东课以更重的注意义务。

《公司法》第63条对一人有限责任公司财产独立的事实，确定了举证责任倒置的规则，即一人有限责任公司的股东应当举证证明公司财产独立于股东的财产。未能举证证明的对公司债务承担连带责任。

关键法条

《公司法》第二十条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

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