估值2亿 被创业板上市公司并购 郑州这家“电表公司”的逆袭路径
投实君按：一桩资本市场并购大案最近发生在郑州
：创业板上市公司新天科技（300259.SZ）5月20日发布公告，拟以1.02亿元现金收购新三板挂牌公司万特电气（430391.OC）51%股权。这两家公司都位于郑州市高新区，一家在红松路，一家在黄杨街。
这两家公司都是做仪表的：新天科技主要是做智能水表的，而万特电气是做电力行业仪器仪表哒！水表+电表，智慧能源走起~
这两家公司还有一个共同点就是：分红都很大方：新天科技分红方案是向全体股东每10股派0.2 元人民币现金；万特电气则向全体股东每10股派3元人民币现金！
是的，你没看错，分红少的是A股上市公司，分红多的是新三板公司，呵呵~投实君和你一样无力吐槽了
我们先来一起看看这桩并购案的详情吧！
1.02亿现金 新天科技绝对控股万特电子
并变相增持自家股票
5月20日，新天科技发布《关于签署股权转让意向书的公告》，拟以1.02亿元现金收购董生怀、沃达丰公司及万特电气其他股东合计持有的万特电气 51%的股权，初步协商万特电气 100%股权总估值暂定为2亿元。万特电气股东董生怀、沃达丰公司同意收到新天科技股权转让价款后三个月内将股权转让款的50%通过二级市场增持新天科技股票。
这其实是变相增持自家股票啊，所以该公告发出之后的第一个交易日，新天科技直接涨停了。
另外，此次交易还附加一个小型对赌条款。
新天科技的交易对手：万特电气股东董生怀和沃达丰公司预计，万特电气 2016 年、2017 年、2018 年扣除非经常性损益前后归属于母公司的净利润孰低数不低于2000 万元、2200 万元、2500万元。
根据万特电气2015年年报，公司2015年实现营业收入1.05亿元，同比增长17.01%；净利润达到1844.80万元，同比增长9.22%；万特电气年报中称，依托国家对智能电网建设投资力度的增大，公司 2016 年计划比 2015 年净利润同比增长 30%以上。
此外，被收购方万特电气的董管理层股东还承诺至少在万特电气再任职 36 个月等竞业条款。
万特电气 两次增发募集资金1635万元
5家券商做市
2015 年 3 月，万特电气股票交易方式由协议转 让方式变更为做市转让方式，并引入安信证券、东莞证券、中原证券、国都证券、华鑫证券5家做市商。
随后，万特电气通过两次增发共募集资金1635万元。2015年7月4日，万特电气发行股份 245.50 万股，共募集资金人民币 1473万元。五家做市商共认购150万股，认购金额达900万元。2015年7月24日，万特电气第二次增发共发行股份27 万股，共募集资金人民币 162 万元。两次增发价格均为6元/股。两次募集资金均用于补充公司营运资金，支持公司主营业务发展，
以目前行情来看，万特电气因重大事项停牌，停牌前收于6.35元/股，根据2015年年报，万特电气总股本为3545.1万股，以此次交易对万特电气2亿元的估值计算，每股的价格为5.642元……
图1 万特电气前十大股东（来源：万特电气2015年报）
从水表到电表
延伸产业链智慧能源走起
新天科技2011年8月在深交所上市，目前所从事的主要业务是智能计量仪表及系统的研发、生产、销售和技术服务，产品涵盖智能水表、热量表、智能燃气表及智能电表四大系列。2015年这四大系列的营业收入分别为2.16亿元、8876.82万元、4323.05万元、2449.15万元，分别占2015年营业收入的56.76%、23.33%、11.36%、6.44%。
所以概括来说，新天科技就是做智能水表的~
此次收购的标的万特电气属于仪器仪表制造业，是一家研发、生产、销售电力模拟仿真设备、作业安全体感设备、电测仪器仪表、电力自动化设备的高新技术企业。
“公司目前在模拟仿真这个领域开发了电力营销和配电模拟仿真，公司在这两个细分领域的市场占有率达到60%以上，并且电力模拟仿真是呈一个喇叭口的状态，一切才刚刚开始”，万特电气董秘张莉今年3月曾表示。
根据新天科技公告，本次通过收购万特电气的股权,可以使新天科技快速切入电力模拟仿真设备及电测仪器仪表行业，是公司在智慧能源行业的延伸和拓展，促进公司形成一个不断发展的生态链。
并购标的：深厚的技术及电力行业背景
前五大客户均为国家电网省级公司
根据万特电气2015年年报，报告期内公司实现营业收入1.05亿元，同比增长 17.01%，毛利率达到50.48%；归属于母公司股东的净利润为 1844.80万元，同比增长 9.22%。截止 2015 年 12 月 31 日，公司总资产1.497亿元，同比增长 8.94%。
万特电气年报中对竞争优势的分析为“公司以深厚的技术及电力行业背景为依托，通过多年的产品广告宣传、客户走访和良好的技术及售后服务，与电网公司客户建立了长期深入的业务合作关系，形成了省市县三级市场架构，模拟仿真设备连续成为电网公司技能竞赛专用产品，为全国 30 个省级电力实训基地提供建设方案，在电网公司市场上形成了较大优势”。
根据万特电气2015年年报披露，公司前五大客户分别为：国网湖北省电力公司物资公司、国网山东省电力公司物资公司、国网浙江省电力公司物资公司以及齐齐哈尔电力培训中心、江苏省电力公司，前五大客户的销售金额达到2840.66万元，占公司年度销售总额的28.94%。
根据 《配电网建设改造行动计划（2015～2020年）》，2015-2020 年，配电网建设改造投资不低于 2 万亿元。2016 年 2 月 3 日，国务院总理李克强主持召开国务院常务会议，决定实施新一轮农村电网改造升级工程，预计总投资 7000 亿元以上。
国家对智能电网发展、配电网建设和农网改造的投资和政策，给电网设备供应商带来了新的机遇，带动了上下游产业转型升级。
现金收购 不差钱的创业板公司：新天科技货币资金3.35亿 投资收益1.34亿
值得注意的是，此次收购万特电气，新天科技是现金收购，并不需要增发。从新天科技财报来看，这家创业板上市公司现金充沛，是非常有钱的。
根据年报：截至2015年底，新天科技货币资金为3.35亿，占总资产比例为32.52%。2016年一季报货币资金又增加到了3.55亿。
同时2015年新天科技实现投资收益1.344亿元，占利润总额的14.84%。
2014年9月12日，新天科技委托中国民生银行股份有限公司郑州分行向河南福国置业有限公司提供人民币3500万元的委托贷款，用于福国置业的资金周转，年利率 20%。2016年3月12日，福国置业已将本次委托贷款的全部本息归还。
2015年1月13日，新天科技再次向福国置业提供3000万元的委托贷款，年利率22%，还款期限为2016年10月13日。这两笔委托贷款均使用新天科技的自有资金，预计总收益可达1710万元。
虽然此次收购万特电气是现金收购，但是A股上市公司的再融资能力仍然很强：
4月27日，新天科技非公开发行A股股票获证监会通过，根据发行预案，本次非公开发行股份数量不超过9000万股，募集资金总额不超过7.8亿元，将用于公司智慧水务云服务平台项目、智慧农业节水云服务平台项目、“互联网+机械表”升级改造产业化项目和移动互联抄表系统研发项目。
内生增长放缓 外延式并购模式启动
新天科技从上市的2011年至2014年，营业收入从2.3582亿元增长到3.8032亿元，归母净利润从5640万元增长到10409万元。
但是从财报可以清晰看出，新天科技的净利润和营收增长都在明显放缓。从2011年-2015年，营收同比增幅分别为41%、23.59%、12.38%、16.11%，到了2015年营收增长仅为0.04%；
净利润同样如此，2011年-2015年归母净利润增速分别为43.21%、45.31%、29.22%、-1.72%，到了2015年年报，净利润出现了-23.62%的大幅负增长。
由此可见，内生增长动力的放缓，或许是新天科技开启并购式外延增长模式的主要原因。
2016年2月29日，新天科公告以800万元收购江苏远传55%的股权，交易对方承诺：2016年实现销售额不少于2000万元、扣除非经常性损益后净利润不低于260万元且经营活动现金流量净额不少于260万元。
2015年8月，新天科技还成立了全资子公司河南新天软件技术有限公司。
创业板公司分红比例远不如新三板公司
根据新天科技公布的《2015 年年度权益分派实施公告》，：以公司现有总股本4.667亿股为基数，向全体股东每10股派0.2 元人民币现金。
4月21日，万特电气发布《2015年度权益分派实施公告》，以公司现有总股本3545.1万股为基数，向全体股东每10股派3元人民币现金。