A股上市审核越来越严格，高度重视「资金流水」核查
A股上市，证监部门要求发行人和中介机构高度重视资金流水核查，务必取得实际控制人、董事监事高管、财务和其他相关人员的所有银行卡。现场验收时，证监会通过自己的渠道来确认银行卡提供的完整性，如发现银行卡提供不齐全，会中止验收程序。
说明：作者在投行从业十余年，经验丰富，然此篇文章成稿时间较早，写于2020年下半年，但目前看起来也不乏真知灼见，其系统梳理了资金流水核查的来龙去脉，给出的建议和实践操作也非常接地气，征得作者同意，特地分享出来供大家参考。
目前，中介机构在承做IPO项目时，资金流水核查是摆在很多投行从业人员面前的一个大难题。由于各种各样的原因，他们或者不敢跟发行人及相关方提特别严格的要求，或者自己也没有将资金流水核查摆在一个特别重要的位置上，从而使这个核查过程流于形式，导致没能及时发现很多相关的重要问题，进而导致项目失败，甚至自己也受到监管机构的处罚。然而，资金流水核查确实是尽职调查过程中的“牛鼻子”，可以说，如果将这个问题核查清楚了，后面很多的问题都将迎刃而解。因此，我们在承做IPO项目时，必须将资金流水问题摆在特别重要的位置上。
一、资金流水核查要求
（一）资金流水核查监管早有要求，而中介机构苦于无规定依据
早在2012年的财务专项核查中，证监会就在《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》提出，需要保荐机构和会计师重点核查如下事项：
以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长。即首先通过虚构交易（例如，支付往来款项、购买原材料等）将大额资金转出，再将上述资金设法转入发行人客户，最终以销售交易的方式将资金转回；
利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润。对于上述两个事项的核查并出具意见，必然要求保荐机构和会计师去获取发行人及关联方的资金流水，否则这些工作是没法开展的。然而，在实际工作的过程中，中介机构想要获取发行人和关联方的资金流水，却不是那么简单的事情，发行人最简单的一个问题就能把中介机构难住：“哪一条规定说我要提供资金流水给你们？”确实没有相关的规定，只能靠中介机构跟发行人死磨硬泡。
（二）《首发业务若干问题解答》第54条解决了无规定依据的问题
为了解决这一尴尬的问题，2020年6月10日，证监会发布新的《首发业务若干问题解答》，其中第54条对于资金流水的核查提出了明确的要求：发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管等相关人员应按照诚实信用原则，向中介机构提供完整的银行账户信息，配合中介机构核查资金流水。中介机构应勤勉尽责，采用可靠手段获取核查资料，在确定核查范围、实施核查程序方面保持应有的职业谨慎。在符合银行账户查询相关法律法规的前提下，资金流水核查范围除发行人银行账户资金流水以外，结合发行人实际情况，还可能包括控股股东、实际控制人、发行人主要关联方、董事、监事、高管、关键岗位人员等开立或控制的银行账户资金流水，以及与上述银行账户发生异常往来的发行人关联方及员工开立或控制的银行账户资金流水。
此外，证监会还提出，在出现某些异常情况下（如毛利大幅异于同行业公司等），保荐机构和申报会计师应考虑是否需要扩大资金流水核查范围。至此，保荐机构和会计师对于发行人及关联方的银行流水核查总算是有了依据，尽管不是法律层面的依据，但是也终于能挺起腰板说这是证监会要求的，对于项目承做中的乙方来说，有这么一道问答护身，实在是殊为不易。
二、资金流水核查目的及重点
（一）资金流水核查的最终目的是防止发行人造假
那么，在解决了资金流水不易获取的问题之后，保荐机构和会计师就要回到一个重点问题上来，进行资金流水核查的目的是什么？最终的目的肯定是要防止发行人造假，确认发行人的内控是规范而有效的。根据证监会的规定和指导要求，资金流水核查的目的其实主要就是三个方面：
防止发行人通过自我交易的方式进行收入和利润的造假。
防止发行人在体外支付成本费用，从而虚构利润。
防止发行人通过虚假交易侵占公司的资金，据为己有。
在实践中，发行人及其关联方通过资金流水虚构收入和利润的情况比较多见，而侵占公司资金的情况较为罕见，主要原因是在未上市前发行人都想通过虚构利润来做大自己公司的市值，至于侵占公司资金据为己有的事情，很多是发生在公司上市以后的。
（二）发行人如何通过资金流水虚构利润
那么，发行人一般是通过什么样的方式实现虚构公司利润的呢？根据证监会的指导和实践，以下这些方面需要保荐机构和会计师在实践中予以高度关注。
第一、发行人及关联方隐瞒相关账户，在体外进行循环。实践中，有些发行人不向中介机构提供完整的发行人及关联方的银行流水，导致相关的资金流水未在发行人的财务核算中进行体现，从而达到虚构收入和利润的目的。
第二、发行人与外界客户、供应商、关键自然人之间大额、异常的资金往来，通过间接的方式来虚构收入和利润。实践中，发行人与上述对象之间会出现大额、异常的资金往来，而这些资金往来往往说不清楚目的和理由，这时候，就需要中介机构延伸核查范围，不能闭口不言就此打住。往往，在中介机构延伸核查范围之后，就能发现，这些资金到最后的目的也就是为了虚构收入和利润。
第三、发行人与关联方、关键自然人进行大额取现，目的是为了切断核查路径，从而达到更加隐秘地虚构利润的目的。实践中，某些发行人和关联方，为了躲避中介机构和监管机构的延伸核查，会采取大额现金存取的方式进行体外资金循环。这种形式往往更加隐秘和难以核查，但中介机构心里应该清楚的是，如果这种情况特别频繁、金额巨大，又没有合理的目的，公司的财务状况是要打上一个大大的问号的。
第四、发行人及关联方、关键自然人通过大额购买无实物形态资产或服务（如商标、专利技术、咨询服务等）的形式进行资金转移和体外循环。实践中，中介机构应该特别关注，发行人报告期内是不是向咨询公司、专利公司等购买了很多没用、没有价值的服务或者专利。如果存在这种情况，对公司的业绩可能产生较大影响的，也应该进一步延伸核查，确认资金是否通过此种方式流出体外，又到了供应商和客户那边去虚构收入和利润。
第五、实控人和其他股东的大额分红款、股权转让款最后都去了什么地方，能不能说的清楚，这也是需要保荐机构和会计师重点进行核查的地方。甚至，上交所在现场督导的时候，要求提供相应的买房合同、房产证、装修合同等来证明大额分红款项的去处，其目的就是一定要查清楚来龙去脉。
总之，资金流水核查的重点就是要做到：资金的来源要能说的清楚，资金去的地方也要能说的清楚，如果有不清楚的地方就要进行延伸核查，如果中介机构自己核查不清楚不到位，监管机构的核查肯定是能够到位和清楚的，而且也是不留疑点的。
（三）资金流水核查不清楚极易导致中介机构担责
2020年6月，招商证券的两名保荐代表人就因资金流水核查不清受到了上交所的处罚。上交所公告称，经现场督导查明，保荐代表人在尽职调查中未能全面获取并核查发行人实际控制人之一吉朋松在报告期内的资金流水情况。督导组进场前，保荐代表人仅调取了上述实际控制人1个银行账户的资金流水情况，且该账户资金流水规模较小。资金流水明细显示，该实际控制人还存在另一银行账户。经现场督导督促，保荐代表人对吉朋松的其他银行账户进行补充核查后发现，报告期内吉朋松与美年大健康某高级管理人员存在大额资金往来。其中，该高级管理人员曾于 2016 年 5 月 3 日向吉朋松转账 1,150万元，并备注“1%股权款”。保荐代表人遗漏对发行人实际控制人相关银行账户的核查，导致未能充分关注到发行人实际控制人与第一大客户高级管理人员大额资金往来等异常情况。
鉴于上述事实和情节，根据《审核规则》第九条、第七十二条、第七十四条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，本所决定采取以下监管措施：对保荐代表人傅承、沈韬予以监管警示。在项目的执行过程中，作为中介机构，我们肯定是自己核查清楚之后再申报比较好，真要等到交易所、证监会根据疑点过来现场督导，到时候所有的相关方肯定都是吃不了兜着走。
三、资金流水核查实践操作要点
资金流水核查既然如此重要，那么，在资金流水核查的实践中，有哪些需要重点注意的事项呢？
（一）注意异常、不要八卦、保护隐私
我们在做资金流水核查的时候，有一点一定要注意，我们要明确的是资金流水不仅仅是我们的核查资料，更重要的这也是相关方特别是自然人的隐私，在核查过程中，一定要注意自己是来核查资金流水异常的，要关注与发行人、客户、供应商相关的信息，而不是来专门刺探别人隐私并大肆传播，时刻保持敬畏之心，对相关方的隐私一定要注意保密。
（二）资金流水核查实践中的三大关注点
在实践中，我们核查时要注意以下三大关注点：
第一：发行人体系内的资金流水核查。
发行人体系内资金核查，重点在于保证账户的完整性。如果企业不告诉中介机构，或者企业自身对账户的完整性也不是很清楚时，中介机构很有可能识别不出发行人体系内的所有账户。对此，中介机构必须要做好函证程序，因为我们在函证时，银行柜台可以查询到公司开的所有账户，有了所有账户的明细，发行人就没法继续忽悠中介机构了。当然，企业信用报告也是核查利器，里面会写明公司的相关银行账号。发行人体系内资金核查，是最基本的也是最简单的。因为，账内的东西，总比账外的要好核实。
第二：公司董监高、关联方等个人卡资金流水核查
说实话，个人卡游走在体系外，如果公司不坦诚，我们很难核查到完整的个人卡清单。而正因为它游走在外面，很多需要走账、列支成本费用的操作，就变得相对简单。公司的董监高、关键管理人员、核心财务人员的银行账户也是需要包括在资金核查范围内的。同时，公司的实际控制人、控股股东、以及其他的重要关联方，也会存在各种各样有可能的体外资金循环，比如为了虚构收入，而形成的“虚假销售，关联方资金回款”这一链条。当然，也有可能会有个人卡发放工资到董监高的账户，这样就让部分费用反映在账外，报表的利润就能有所提升。董监高的资金核查是必须要做的，但有些公司曾经存在关联方资金占用，较大的关联方资金往来的，也要查询关联方的资金流水，核实是否有可能存在“实际应该在账内体现但是没有”或者“在账内体现但是是体外资金循环虚构”的这些情况。出纳名下的账户，是个人卡的高风险集聚地，因为去银行办事的通常是出纳，那么出纳用本人身份证开具的个人卡，办事情就会更加方便。在实践中，中介机构也经常遇到财务、司机甚至实控人保姆的银行卡资金流水存在体外循环的
第三：现金交易资金流水核查
在某些情形下，中介机构会发现发行人及关联方会有大额存款或者大额取现的情况，而且比较频繁，这就是现金交易了。现金交易的一大问题，在于资金收支无法留痕，这会导致核查具有难度，因此也是需要尽量规范并从源头上减少的。如果难以核查，或者核查达不到合理结论，那就在源头上切断现金交易，这是最佳办法。
（三）中介机构获取完整、准确的资金流水的具体执行步骤
在实践中，中介机构需要从具体的执行环节保证获取的资金流水真实、完整。一般来说，中介机构人员应通过如下的具体步骤来获取实控人等关键人员真实、准确、完整的资金流水：
陪同实际控制人、董监高及关键管理人员本人至银行柜台核查其银行账户开立情况、取得个人在该银行的银行卡开户清单（如有），并逐一拉取开户清单上的借记卡账户流水；
对于实际控制人、董监高及相关关键人员注销的个人银行卡，取得相关证明；
核查拉取的银行流水是否加盖银行业务章，对应流水是否覆盖完整报告期，流水中显示的对方账户是否完整、齐全；
核查已取得银行流水中的对方户名为本人的银行账号，逐一核查是否存在遗漏的个人银行卡账号；
发行人实际控制人、董监高、关键管理人员及相关人员本人签署《关于所提供银行账户情况的声明》，确认已完整提供其名下的所有银行借记卡账户的交易流水，确认借记卡账户的完整性。
（四）仔细分析、小心求证、保留证据
最后，在分析银行流水时一定要形成具有说服力的资金流水闭环，讲清楚可疑资金流水的来龙去脉，并保留证据作为底稿。实践中，部分中介机构在获取资金流水后不进行深入地分析，甚至在发现异常时，也不进行延伸核查，睁一眼闭一眼得过且过，这样容易导致严重的尽职调查事故。目前，从具体的技术手段上说，IPO项目资金流水核查工作都是靠项目组人工完成，工作量比较繁重且容易存在疏漏，市场上目前已经有券商在洽谈引入第三方软件系统，协助完成资金流水核查工作。相信在不久的将来，中介机构会从这一机械、繁重但是又很重要的工作中摆脱出来，在这之前，还是要重视这项核查，这是我们尽职调查的“牛鼻子”，一定要抓住。