一笔56亿的生意是怎么没的?
近日,中路股份宣布中止对于膜法世家的收购。
从2018年1月18日,中路股份宣布将以56亿的价格收购膜法世家母公司上海悦目,到2019年3月20日,宣布中止收购。在这一年多的时间里,究竟发生了什么?居然让这笔你情我愿的交易泡汤了。
中路股份在公告里解释称“2018 年 12 月 21 日,公司收到中国证监会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》,由于反馈意见涉及事项较多,预计无法在预定时间内完成回复材料并报送中国证监会,所以申请中止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的审查。”
也就是将此次收购失败的原因直指去年12月份证监会发的一份文件,那这到底是一份什么样的文件?而证监会在其中又扮演了什么样的角色?
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有争议但不影响收购
其实自从这起收购被公布后,引起的争议就未曾停息过。最初争议的焦点有两个:
一是,56亿的收购价是怎么来的?当年美即卖的价格也才51亿,这样增值率达到15倍的估价是否过高?
二是,作为此次收购的推动者,陈荣既是中路股份的实际控制人,也拥有上海悦目25%的股份,而且他还是为上海悦目老板黄晓东“雪中送炭”的伯乐。中路股份作为一家上市公司,以这样的方式高价收购上海悦目是否会损害公司中小股东的权益?
当然这也就是“键盘侠”们在网上议论议论,并没有对这起收购案产生实质性的影响。但等到上海悦目2018上半年的财报一出来,陈荣和黄晓东都坐不住了。
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业绩不行,下调收购价格
2018年上半年,上海悦目的净利润只有9323.53万元。而当初被收购的时候,上海悦目承诺的2018年至2020年净利润分别要不低于4亿元、4.88亿元和5.95亿元。也就是说2018上半年还没有完成全年任务的四分之一。
可能此时黄晓东的心里也是拔凉拔凉的,但这笔交易不能就这么算了,况且此次收购还没正式生效,协议还是可以改的。于是他和陈荣一商量,决定把净利润要求调低一点,变成了2018年至2020年净利润分别不低于2.8亿元、3.4亿元和4亿元,相应的收购价也从55亿调到了40亿。
另外陈荣为了显示“老大哥”的风度,还规定上海悦目累积净利润数达到90%但未达到100%的相关情形时,黄晓东可以无需补偿。在修改之前,这部分差额是需要黄晓东用现金补上的。
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与上交所一问一答
如果收购方中路股份不是一家上市公司,而是属于陈荣个人的公司,那么这笔交易将在黄晓东的感激涕零中达成,但它是一家属于全体股东的上市公司。就在其决定修改收购方案的6天后,中路股份收到了来自于上交所的关于此次收购的问询函。
在问询函中,上交所总共向中路股份提出了七个大问题,而中路股份在接到问询函后,也丝毫不敢马虎,并在12天后一一做出了回答。以下我们提炼出了双方问答的主要内容:
经过这一番激烈的你问我答,中路股份总算是让上交所满意了,并在几天后收到了《中国证监会行政许可申请受理单》。但随后它又接到了证监会抛来的30个问题(也就是上文提到的反馈意见通知书),这次是从经营模式、盈利模式、管理模式、生产模式、研发模式等各个方面进行问询。于是乎,中路股份和上海悦目知难而退,中止了收购。
几个月前,同样的故事还发生在御泥坊和阿芙精油身上。当时是御泥坊想要以10.2亿的价格收购阿芙精油60%的股份,之后深交所连发两封问询函,一共提了35个问题,然后就没有然后了。
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粗放式经营或是主因
你可能会问在资本市场,为什么偏偏对于化妆品企业提这么多的问题,是不是有偏见?这可能和几年前问为什么本土化妆品企业很难上市的答案差不多。
因为大多数本土化妆品企业的规模都相对较小,发展历史也不长,采用的大多是粗放式的经营管理模式,一旦被要求提供翔实的经营数据,要么没有,要么不想,要么就是需要重新花费大量的人力物力去统计。
所以就可以看到在被要求公布更为详细的、能证明其盈利能力的经营数据的时候,膜法世家和阿芙精油都选择不跟资本玩了。