《全国中小企业股份转让系统并购重组业务规则适用指引第1号——重大资产重组》发布|附解析
政策解析
2021年3月19日
《全国中小企业股份转让系统并购重组
业务规则适用指引第1号——重大资产重组》
知本混改研究院
01
最新政策
为了进一步明确挂牌公司重大资产重组监管要求，全国中小企业股份转让系统有限责任公司制定并发布了《全国中小企业股份转让系统并购重组业务规则适用指引第1号——重大资产重组》 （以下简称《重组指引》），自3月19日起施行。2018年10月26日发布的《挂牌公司重大资产重组业务问答》同时废止。
02
出台背景
为了进一步落实“放管服”要求，提升新三板市场的规范化、透明化水平，全国股转公司近期对部分并购重组相关业务规则进行了梳理调整，制定了《重组指引》。
《重组指引》是依据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）、《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务细则》（以下简称《重组业务细则》）等有关规定，整合《挂牌公司重大资产重组业务问答》的主要内容，对部分交易的重大资产重组认定、相关财务资料或财务数据、重组方案重大调整的认定标准等内容做出的进一步规范。
03
知本解析
知本咨询对《重组指引》的9条内容进行了如下分析总结：
1.《重组指引》的1、5、6条分别明确了重大资产重组、重组方案重大调整以及重组方案实施完毕的认定标准；
（1）部分交易的重大资产重组认定标准
（2）重组方案重大调整认定标准
（3）重组方案实施完毕认定标准
>>对于购买资产构成重大资产重组的情形，如涉及挂牌公司发行股份，“实施完毕”以挂牌公司披露新增股份在全国股份转让系统挂牌并公开转让的公告为准；如不涉及挂牌公司发行股份，“实施完毕”以标的资产完成过户为准。
>>对于出售资产构成重大资产重组的情形，“实施完毕”以标的资产过户完毕且交易对价支付完毕为准。
2. 《重组指引》的2、7、9条明确了重大资产重组计算中的一些问题：
（1）重大资产重组标准计算时的财务资料与财务数据
>>财务资料有效期：标的资产审计报告应当在相应的财务资料有效期之内披露。对于发行股份购买资产且发行后股东人数超过200人的重大资产重组，挂牌公司在向全国中小企业股份转让系统有限责任公司提交出具自律监管意见申请文件时，重组报告书中引用的经审计的最近1期财务资料的剩余有效期应当不少于1个月；
>>挂牌公司非标准审计意见可以作为判断重大资产重组的依据，但独立财务顾问应当就审计机构出具非标准审计意见的原因以及该原因是否已消除作出专项说明，并予以披露；
>>净资产额的认定：计算购买、出售的资产净额占挂牌公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例时，挂牌公司净资产额不应包括少数股东权益。
>>连续购买或出售时重大资产重组标准的计算：挂牌公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度挂牌公司经审计的合并财务会计报表期末资产总额、期末净资产额作为分母；在计算分子时，最近一次交易标的资产相关财务数据应当以最近一期经审计的资产总额、资产净额为准。
（2）200人计算标准
>>涉及发行股份购买资产的重大资产重组中，重组方案及配套募集资金方案中确定或预计的新增股东人数（或新增股东人数上限）与审议重大资产重组事项的股东大会规定的股权登记日在册股东人数之和不超过200人的（含200人），视为重大资产重组完成后挂牌公司股东人数不超过200人。
>>计算前款股东人数时，在中国证券登记结算有限责任公司登记的普通股、优先股以及可转换公司债券持有人数合并计算。
（3）实现利润的计算依据
挂牌公司重大资产重组“购买资产实现的利润”，以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据。
3. 《重组指引》的第3条明确了：内幕信息知情人的报备范围以及因重大资产重组事项申请股票停牌后，无论是否继续推进重大资产重组事项，均需要进行内幕信息知情人报备。
4. 《重组指引》的第4条明确了停牌申请日前出现证券异常交易时，在拟继续推进重大资产重组进程、暂停重大资产重组进程和终止重大资产重组进程三种情况下的处理办法。
5. 《重组指引》的第8条明确了如何与前次重大资产重组、证券发行程序进行衔接。
>>挂牌公司如存在尚未完成的重大资产重组事项，在前次重大资产重组实施完毕并披露实施情况报告书前，不得筹划新的重大资产重组事项，也不得因重大资产重组申请停牌。除发行股份购买资产构成重大资产重组并募集配套资金的情况外，在重大资产重组实施完毕并披露实施情况报告书前，挂牌公司不得启动证券发行。
>>挂牌公司如存在尚未完成的证券发行，在前次证券发行完成新增证券登记前，不得筹划重大资产重组事项，也不得因重大资产重组申请停牌。
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