节税案例分享 资本运作之巅 利用税收洼地节税增资减资的处理艺术

资本运作之巅

企业要做大做强，离不开两个途径，即经营和资本，前者如同走楼梯，走得慢但很稳；后者如同乘电梯，速度快但有安全隐患。

对于大多数企业家来说，在经营方面是行家里手，但对于资本运作比较陌生，特别是对一系列眼花缭乱的资本运作手法有些晕，例如利用税收洼地节税、增资减资处理艺术、同一控制人下的资产划拨、资产重组的免税政策等。笔者通过西藏卫信康（SH.603676）的案例把这些资本手法整合在一起，做了一顿“大餐”分享给企业家们，虽然有些烧脑但会有收益。

案例4-4 顶级高手是如何养成的：西藏卫信康（SH.603676）先减资后增资

2017年6月20日，西藏卫信康医药股份有限公司IPO过会通过（排队到IPO时长不到8个月）。这速度让多少IPO企业羡慕嫉妒恨！

我们来一起学习下，高手是如何做资本运作并享受IPO绿色通道的。

1. 增资：北京中卫康公司进入

2006年3月卫信康公司的前身大同普康公司成立，三年后大同普康公司增资至1000万元，北京中卫康公司进入并成为第一大股东，如图4-19所示。

图4-19 增资：北京中卫康公司进入

2. 减资并股权转让：大同普康公司成为全资子公司

鉴于北京中卫康公司于2009年3月认缴的大同普康公司995万元注册资金，截至2009年3月31日已实缴205万元，剩余790万元应自两年内（即2011年3月27日之前）缴付。

由于大同普康公司原计划的业务不再开展，无须资本投入，剩余790万元注册资金未按原约定期限投入。

因此，2011年5月10日，大同普康公司召开股东会，同意减少注册资本790万元，即注册资金由1000万元减资至210万元。减资后，北京中卫康公司出资205万元（占比约97.62%），张宏出资3万元（占比约1.43%），刘烽出资2万元（占比约0.95%），全部出资均为实缴出资。

半年后，张宏及刘烽将全部股权转让给北京中卫康公司。至此北京中卫康公司100%持有大同普康公司的股权，如图4-20所示。

图4-20 减资并股权转让：大同普康公司成为全资子公司

3. 迁址并更名：迁往西藏享受IPO绿色通道

2013年8月大同普康公司迁址到西藏拉萨，并更名为西藏中卫康医药科技有限公司（未来上市主体），如图4-21所示。为何不把北京京卫信康（业务主体）直接迁址到西藏？

图4-21 迁址并更名：迁往西藏享受IPO绿色通道因为公司享受了当地政府的各项优惠政策，资产较重，另外工商流程容易但税务清算麻烦。而大同普康公司一直没有开展运营，就是一个空壳公司，迁址就比较便利。大同普康公司迁址、更名完成后，重组前的准备就完成了。

北京京卫信康公司是业务主体，成立于2002年，张勇为控股股东及实际控制人。北京京卫信康公司股权结构如表4-6所示。

此外，选择注册在西藏的公司作为上市主体，还有一个关键的原因是税收优惠多！但在实际操作中，上市前最好在西藏有生产经营活动并留些税源在当地。

表4-6 北京京卫信康公司股权结构

4. 布局：同一控制人下的股权转让

从图4-22可以看到北京中卫康迁址西藏其实早有布局，即分别成立西藏中卫康投资公司及西藏京卫信康投资（有限合伙）作为持股变现平台。

图4-22 成立持股变现平台

2013年10月25日，北京中卫康公司股东会同意将其持有的西藏中卫康医药科技有限公司全部股权分别转让给张勇、张宏、刘烽、西藏中卫康投资公司、西藏京卫信康投资（有限合伙），转让价款合计137万元，如图4-23所示。

转让后，西藏中卫康（上市主体）和北京京卫信康（业务主体）拥有相同的股东，并由实际控制人张勇控制，形成同一控制下的兄弟公司关系，这时两公司合并就构成同一控制下合并，这是关键的一步！

图4-23 西藏中卫康公司全部股权转让

5. 先减资后增资：北京京卫信康公司令人眼花缭乱的资本操作

（1）2013年9月30日，北京京卫信康公司注册资金从850万元减至85万元，各股东持股比例保持不变，如图4-24所示。

（国税总局公告〔2011〕年第34号：投资企业从被投资企业撤回或减少投资，其取得的资产中，相当于初始出资的部分，应确认为投资收回；相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，应确认为股息所得；其余部分确认为投资资产转让所得。被投资企业发生的经营亏损，由被投资企业按规定结转弥补；投资企业不得调整减低其投资成本，也不得将其确认为投资损失。）

另外减资应履行相关法律程序，即公司应当自做出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。

（2）2013年11月15日，西藏中卫康公司（上市主体）以货币方式对北京京卫信康公司（业务主体）增资1915万元，占95.75%的股份，并相应修改公司章程。

西藏中卫康公司（上市主体）要控制合并北京京卫信康（业务主体）有两个方案，一个是股权转让，一个是增资扩股。主要考虑到前者涉税，后者无税，故公司选择了后者。

（3）增资完成后，北京京卫信康公司（业务主体）注册资金为2000万元，成为西藏中卫康公司（上市主体）的子公司。

图4-24 北京京卫信康公司减少注册资金6. 收购剩余4.25%股权：为IPO上市的资产注入铺平了道路

2014年11月，北京京卫信康公司（业务主体）全体少数股东把剩余的4.25%股权以账面净资产1065万元转让给西藏中卫康公司（上市主体），如图4-25所示。

图4-25 剩余股权转让示意图

通过本次资产重组，北京京卫信康公司（业务主体）成为西藏中卫康公司的全资子公司，相关业务及资产均纳入西藏中卫康公司，如图4-26所示。

助人为乐李小帅总结如下。

（1）上市公司是设计出来的。通过把业务主体（原母公司）下面一个没开展业务的孙公司迁至西藏后，再对实际控制人名下相关业务的公司作整合，最终把原来的母公司的业务装入孙公司，从而解决同业竞争和关联交易障碍。真是洞中才数月，世上已千年，堪称资本运作的经典案例！

（2）通过先减资（少税）再增资（无税）再转让少数股权（税收基数大幅降低）的方案设计规避了绝大部分重组税收，且最终方案获得监管的认可并IPO成功。

正如韩红《天路》所唱的“那是一条神奇的天路”，笔者认为这条天路就是“税收洼地及绿色IPO通道”，当然沿着这条天路到达终点的方案有多种，是“开车去”还是“乘飞机去”，这取决于公司的资本运作能力。所以，西藏卫信康上市之路的经历，再一次告诉我们上市公司是设计出来的！