大股东十年承诺难兑现，宁波联合15亿并购案被否！
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4月23日晚间，宁波联合发布公告称，企业发行股份购买盛元房产控股权的重组事项未获证监会通过。
根据证监会并购重组委给出审核意见，此次并购案中，宁波联合未能充分说明并披露此次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定。
据了解，宁波联合拟作价15.01亿元向其大股东浙江荣盛控股集团有限公司(下称“荣盛集团”)发行股份购买杭州盛元房地产开发有限公司(下称“盛元房产”)60.82%股权。
同时，宁波联合还与荣盛集团签署了《盈利预测补偿协议》。根据该协议，盛元房产在业绩补偿期间内(2020年-2023年)各年累积的经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总额不低于19.27亿元。
事实上，早在2010年荣盛集团取得宁波联合控制权之时，荣盛集团就曾承诺，在目标股份过户日后1年内，启动将盛元房产和已取得的储备土地注入宁波联合的工作，做大做强宁波联合房地产业务。
彼时，荣盛集团还保证将整合宁波联合现有的基础设施和对外贸易资源，并逐步将荣盛集团的相关资产及业务纳入宁波联合，做大做强宁波联合的进出口业务。
结果，这一承诺，一拖就是十年，并最终以失败告终。
值得注意的是，截至4月24日收盘，宁波联合总市值才18.87亿元，去年全年总营收38.74亿元，企业净利润2.95亿元，归母净利润3.2亿元。也就是说，根据《盈利预测补偿协议》，若成功并购盛元房产，宁波联合在今后4年内，平均每年取得的归母净利润相比2019年要暴增150%左右。
对于此次并购，宁波联合也曾表示，此次交易完成后，盛元房产将成为宁波联合的控股子公司，这将进一步补充公司的地产项目储备，扩大公司的房地产开发业务规模；缩短在杭州房地产市场布局的时间，优化城市区域布局；充分利用现有资源，提高公司地产业务的整体运作效率；有利于上市公司形成协同发展效应，提升公司在房地产开发领域的竞争力。
不过，宁波联合近几年虽然一直发力房地产业务，但成果却不尽如人意。财报显示，2019年宁波联合的房地产业务销售收入在同比增加10.4%的前提下才达到7.87亿元，增加的主要原因是全资子公司梁祝公司逸家园二期竣工交付。而报告期内，公司施工总建筑面积55万平方米，期末在建建筑面积仅36万平方米。
《国际金融报》注意到，此次公布的并购预案已是调整后的方案。
2018年4月4日，宁波联合首次发布重组预案，拟向荣盛集团、三元控股发行股份购买其合计持有的盛元房产100%股权，交易标的资产的预估作价为23.03亿元，评估增值率为148.12%。此次并购交易中以发行股份方式支付股权交易对价，发行价格为8.57元/股，拟发行数量约为2.69亿股。
到了2019年12月3日，宁波联合披露的重组交易报告书草案相比于之前的交易方案进行了较大的调整，将标的资产由盛元房产100%股权变更为了荣盛集团持有的盛元房产60.82%的股权，三元控股不再参与交易。交易价款也由23.03亿元下降至15.01亿元，仍以发行股份方式支付股权交易价款，发行价格为8.29元/股，发行数量为1.81亿股。
不难发现，方案调整后所对应的60.82%股权，在经过短短8个月之后对标调整前足足涨价了1亿元。
值得一提的是，本次重大资产重组的独立财务顾问是华西证券。在此前公告的有关本次交易的独立财务顾问报告中，其表示，通过本次重组，荣盛控股将其优质房地产开发业务注入上市公司；交易完成后，上市公司房地产开发业务的资本实力将增强，有利于提高上市公司房地产开发业务的综合竞争力；同时，通过本次重组，上市公司的房地产开发项目储备将得到有效扩充，有利于进一步巩固市场优势、提升持续盈利能力。经核查，华西证券认为本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力。
不过戏剧化的是，证监会对此的看法刚好相反，其质疑的主要方面恰恰来自于“提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力”方面。
记者 张志峰
编辑 沈玉洁