作者：初明峰刘磊郑梦圆

裁判概述：

虽然已经合法占有转让标的物的受让人请求转让人办理物权变更登记的请求权具有物权属性，不适用诉讼时效的规定，但若出现确认该标的物已发生过户不能情形的，在买受人确认不能过户给买受人之事实时，买受人向出卖人主张违约损失赔偿的诉讼时效即应开始起算。

案情摘要：

1. 威力集团在资产债务重组过程中与工业公司约定，将其名下涉案厂房及土地使用权抵偿给工业公司，后其与工业公司、威力集团三方又签订《资产转让合同书》，由今泰公司偿还威力集团欠银行的贷款，以赎买涉案厂房及土地使用权。

2. 三方均在上述《资产转让合同书》上盖章后，由今泰公司一直占有使用涉案厂房和土地至今。

3. 另查明，《资产转让合同书》中就“过户手续的办理”事宜进行了约定：因该楼宇已由威力集团抵押予银行，因此今泰公司偿还承担之债务后，还需待威力集团协调威力资产的抵押权人，进行分割资产债务或偿还债务或从债权人抵押物中置换该楼宇资产出来，才能办理产权过户手续，但期限不应超过2005年7月1日。

4. 2005年1月5日，法院裁定将上述厂房及土地使用权拍卖给冠中公司；2010年4月30日，上述厂房及土地使用权登记至冠中公司名下。

5. 今泰公司于2010年诉至法院，请求工业公司继续履行合同，将涉案厂房及土地使用权过户登记至其名下。

争议焦点：

关于本案是否已过诉讼时效？

法院认为：

本院认为，过户登记请求权具有物权请求权性质，不适用诉讼时效的规定。本案中，今泰公司主张其已经履行《资产转让合同书》约定的义务，偿还了威力集团欠中信嘉华银行的款项，且已经合法占有使用了涉案资产十五年，其请求将涉案资产过户至其名下的主张，是为了使其对涉案资产的物权状态得以圆满，其请求权具有物权属性，不适用诉讼时效的规定。原审法院以其该主张已过诉讼时效为由驳回其诉请，认定事实和适用法律不当，本院予以纠正。若因客观情况导致不能过户，则负有过户义务的一方应赔偿对方损失，赔偿请求是基于过户不能而产生的。本案中，只有在确认涉案资产不能过户给今泰公司时，今泰公司主张违约损失赔偿才开始起算诉讼时效。基于前述对过户请求时效的认定，今泰公司的违约损失赔偿请求权因此也没有超过诉讼时效。

案例索引：

（2020）最高法民再115号

实务分析：

不动产过户登记办理的请求权是否适用诉讼时效问题，实务中曾有争议，直至《第八次全国法院民事商事审判工作会议（民事部分）纪要》（简称《八民纪要》）出台。《八民纪要》第24条对此予以明确，即已经合法占有转让标的物的受让人请求转让人办理物权变更登记的，不适用诉讼时效规定。本案中的买受人完全符合该第24条的规定，其要求转让人办理物权变更登记的，自然不适用诉讼时效的规定。

本案引发的进一步问题为，在转让人办理过户登记的义务确定履行不能的情况下，如果买受人向转让人主张违约损害赔偿请求权的，从何时起算该请求权的诉讼时效？本文援引案例裁判观点认为，应在“确认案涉房屋不能过户给买受人时”，开始起算买受人损害赔偿请求权的诉讼时效。笔者认为，另结合《民法总则》第188条第2款“诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算”的规定，本案中买受人损害赔偿请求权的诉讼时效应当自买受人知道或应当知道案涉房屋确认不能过户给买受人时，开始起算。

依照上述结论分析，本文援引案例中“基于前述对过户请求时效的认定，今泰公司的违约损失赔偿请求权因此也没有超过诉讼时效”的论断，或许也存在商榷之处。笔者认为，过户请求权与过户不能赔偿请求权二者其实并不存在必然的衔接、因果等关系，实践中完全可能存在虽然买受人的过户请求权不适用诉讼时效，但由于转让人为买受人办理过户登记的义务确认属“法律上或者事实上不能履行”，而对此知道或应当知道的买受人怠于请求，最后导致损害赔偿请求权的诉讼时效已经超过的情形。

本案中，买受人与转让人约定了后者解除房屋之上抵押登记的截止期限，并且在该期限内确实发生了买受人办理过户登记的义务确认（该“确认”并非必须经法院的确认，只要在客观上确实出现不能履行即可）属“法律上或者事实上不能履行”的情形（即法院通过司法拍卖程序将案涉房屋及土地使用权拍卖给了案外第三人），而在上述截止日期到来后，确实有买受人对该事实“应当知道”的讨论空间。若真如此，原告在起诉要求对方进行损失赔偿时，早已超过诉讼时效。

最高院：过户不能违约赔偿请求权诉讼时效自确认不能过户时起算

作者：初明峰刘磊郑梦圆

裁判概述：

案情摘要：

争议焦点：

法院认为：

案例索引：

相关法条：

实务分析：

最高院：过户不能违约赔偿请求权诉讼时效自确认不能过户时起算

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