「鹏拍」最新IPO股东审核关注20例

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1、富信科技

招股说明书披露，发行人前十名自然人股东中有傅金平、张建生、徐根华、何玉兰等人，均系发行人曾经的员工，现已离职或退休。

请发行人说明：（1）上述人员的基本履历情况，曾经在发行人的岗位及其主要负责事务及离职原因，结合入股和离职时间说明其离职后继续持股发行人的原因和合理性；（2）上述人员目前对外投资情况及是否属于发行人的上下游产业，是否在发行人客户或供应商处任职，是否存在股份代持的情形。

请发行人律师核查上述事项并发表明确意见。

2、白山科技

自然人股东殷张伟持有发行人 4.82%股权、赵洪修持有发行人 3.20%股权。根据问询回复，上述两人非发行人员工，未在发行人处任职。

请发行人说明上述两人入股发行人的原因及合理性，是否存在委托持股、信托持股或者其他可能输送不当利益的关系。

请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。

3、博睿数据

根据招股说明书（申报稿），发行人自然人股东吴华鹏、李晓宇、许文彬、刘小玮未在公司任职。其中，吴华鹏报告期内曾持有公司 5.30%的股权， 2018 年 9 月股权转让后，目前持有公司 4.9973%的股权；报告期内，发行人经常性关联交易均系与吴华鹏控制的关联方发生的会议费，参与该等关联方组织的技术会议。

请发行人说明：（1）如何确定吴华鹏 2018 年 9 月转让股权数量，其他股东是否同比例转让，是否存在刻意规避关联方认定的情形；（2）吴华鹏的基本情况，自公司成立以来在公司任职、参与公司经营管理的具体过程、对发行人技术发展和客户开拓所起作用；（3）许文彬的入股原因，近 5 年的从业经历。

请发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。

4、映翰通

杨希 2008 年 5 月至 2014 年 12 月，任常州德丰杰投资管理有限公司合伙人（以下简称德丰杰投资）。

请发行人：（1）说明杨希担任德丰杰投资合伙人的具体情况，包括但不限于其出资份额、出资份额变动情况、在德丰杰投资中的具体职务及所起作用、不再担任合伙人的原因；（2）说明德丰杰投资与发行人股东德丰杰清洁之间的关系；（3）说明杨希与德丰杰清洁之间是否存在关联关系，是否存在应披露未披露的情形，如有请补充披露。

请保荐机构和发行人律师对上述问题核查并发表明确意见。

5、蕾奥规划

根据申报文件， 2008 年 4 月蕾奥有限设立时，股东为朱肖峰、朱晓轶；2008年 11 月，朱肖峰、朱晓轶将所持股份全部转让，王富海变更为第一大股东；王富海曾两次与相关股东签署《股票表决权委托协议》；2013 年 7 月增资时，张震宇、 邝瑞景、张建荣以 4.35 元/股的价格增资；张源以 3.27 元/股的价格增资，存在同次增资中增资价格不同的情形。请发行人补充披露：（1）朱肖峰、朱晓轶短时间内转让公司股份的原因和合理性，转让是否真实发生，价款支付情况，是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排等，是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）相关股东签订表决权委托协议的原因， 表决权委托协议的主要内容，包括但不限于委托范围、决策机制、到期时间及到期后的安排、约束机制、对价。表决权委托协议是否合法有效，是否存在纠纷或潜在纠纷，发行人实际控制人的认定是否符合相关法律法规和监管规则的规定；（3）王富海与相关股东之间就股票表决权委托是否存在纠纷或潜在纠纷，如存在，是否影响公司控制权稳定性；（4）2013 年 7 月增资时，不同股东增资价格不同的原因，是否履行相关程序，是否存在纠纷或潜在纠纷；（5）历次股权转让及增资的原因和背景、出资来源及其合法性，定价依据是否合理、公允，同批次股权转让、增资价格是否存在较大差异，存在差异的原因及合理性，股权转让是否真实，转让款项是否实际支付，程序是否完备、合法、有效。

请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。

6、天亿马

发行人股东奥邦投资经营范围为投资咨询服务、投资管理服务等，于 2013 年 7 月受让林明玲持有的天亿马有限 20%股权，目前持有公司3,413,600 股份，占发行人本次发行前总股本的 9.66%；股东乐成信息经营范围为经济信息咨询、贸易信息咨询等，于 2015 年 9 月向天亿马有限增资后持股10%，目前持有公司 3,179,999 股份，占发行人本次发行前总股本的 9.00%；股东励志投资于 2015 年 5 月受让集智投资持有的发行人 9%股权入股，目前持有公司 2,575,800 股份，占发行人本次发行前总股本的 7.29%，励志投资的合伙人为马学沛和陈曼秋，其中，马学沛为普通合伙人，持有 10%合伙份额，现任发行人副董事长、总经理，陈曼秋为有限合伙人，现任发行人董事、副总经理。

请发行人：

（1）结合奥邦投资的实际经营业务、实际控制人，补充披露奥邦投资受让林明玲股权的原因，股权转让价款的实际支付情况；

（2）结合乐成信息的实际经营业务，补充披露乐成信息增资入股的目的，相关合伙人的出资资金来源，是否涉及合伙份额、股权代持等情形；

（3）补充披露励志投资的设立目的，马学沛、陈曼秋对励志投资的出资资金来源，是否涉及代为出资、借款等情形， 陈曼秋出资金额占比 90%但有限合伙人的原因，是否涉及股权激励，集智投资的股权结构等基本情况，转让天亿马有限全部股权的原因，股权转让价款的支付情况；

（4）补充披露发行人股东历次增资（含资本公积金转增）、股权转让涉及的税费缴纳情况，相关增资、股权转让定价的公允性，是否涉及股份支付及会计处理情况（如有）。

请保荐人、发行人律师对上述事项，申报会计师对事项（4）发表明确意见。

7、力诺特玻

申报文件显示，复星惟盈、复星惟实分别持有发行人 9.5831%、 9.5831%的股份，二者为一致行动人。深圳洪泰、鲁信资本分别持有发行人 4.9964%、2.4555%的股份。目前，复星惟盈、复星惟实向发行人委派一名董事，深圳洪泰和鲁信资本分别向发行人委派一名董事。

请发行人：

（1）补充说明复星惟盈、复星惟实入股发行人的背景和原因、未来持股安排，是否存在影响发行人实际控制人稳定的情形；结合二者投资或控制的企业，说明发行人与复星惟盈、复星惟实及其关联方是否存在资金、业务往来或其他利益安排，是否存在为发行人代垫成本、费用的情形。

（2）比照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创业板公司招股说明书准则（2020 年修订）》第四十一条的要求，补充披露深圳洪泰的基本情况；结合深圳洪泰和鲁信资本投资或控制的企业，说明发行人与深圳洪泰、鲁信资本及其关联方是否存在资金、业务往来或其他利益安排，是否存在为发行人代垫成本、费用的情形。

（3）结合发行人董事会构成及报告期内三会运作情况，补充说明投资机构委派董事对发行人公司治理结构的影响， 是否存在导致上市后控制权发生变动的情形或风险。

请保荐人、发行人律师发表明确意见。

8、跃通数控

申报材料显示，跃通投资、众安享为发行人员工持股平台，分别持有发行人9.01%和 1.74%股份。跃通投资的普通合伙人为姚永和、姚遥，众安享的普通合伙人为副总经理彭加梅。2019 年 11 月，发行人增资，姚永和认购 17.3336 万股，姚遥认购 20 万股，众安享认购 110 万股，迈沃福认购 190.8 万股，增资价格均为 7.5 元/股。迈沃福为外部投资者持股平台，持有发行人 3.01%股份，赵敏为普通合伙人，姚永和胞妹唐健、唐华通过迈沃福间接持有发行人0.0968%、0.0947%的股份。迈沃福、众安享承诺的股票锁定期为十二个月。

请发行人：

（1）众安享、迈沃福为发行人申报前一年新增股东，请发行人按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的相关要求在招股说明书中进行披露；保荐人、发行人律师是否按《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的要求进行核查，如是，补充披露核查结论；

（2）补充披露 2019 年 11 月发行人增资的定价依据和价格公允性，本次增资是否需按照《企业会计准则》的要求确认股份支付费用，迈沃福、众安享与实际控制人姚永和、姚遥以相同价格认购发行人增资的原因和合理性；

（3）外部投资者持股平台迈沃福成立于 2019 年 11 月 20 日，补充披露其成立即成为发行人股东的原因，是否专为投资发行人而设立，各合伙人的资金来源，部分合伙人与发行人控股股东跃通科技股东是否重合，如是，披露其原因，姚永和胞妹唐健、唐华通过迈沃福间接持有发行人股份的原因；

（4）补充披露迈沃福各合伙人与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属，以及主要客户和供应商之间是否存在亲属关系、关联关系、委托持股等利益安排，是否存在其他资金、业务往来，并结合前述情况补充披露迈沃福的股份锁定期承诺是否合理；

（5）请发行人按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的要求对员工持股计划相关内容在招股说明书中进行披露，并补充披露保荐人、发行人律师对发行人员工持股计划的核查结论。

请保荐人、发行人律师发表明确意见。

9、星源卓镁

（1）发行人前身星源有限的 2006 年出资和 2012 年增资的资金来源于邱卓雄向其有境外外汇来源的境内朋友借款，包括：2003 年至 2006 年、 2012 年至 2013年多次向境内自然人吴继勇（主要从事塑料制品生意）借款港币及美元外汇合计约 253 万美元；2012 年至 2013 年多次向境内自然人张作峰（主要从事采矿、航运生意）借款美元外汇合计约 205 万美元。

（2）发行人实际控制人陆满芬持有民筹投资 5.41%的股权。除陆满芬外，分别持有民筹投资 8.11%、 5.41%、 5.41%合伙份额的合伙人姚芬、汪晓飞、陆春艳同时系发行人股东卓昌投资的有限合伙人（分别持有卓昌投资 37%、 30%、 4%出资份额，间接持有发行人 0.93%、 0.75%、 0.10%的股份）。同时，姚芬为宁波市北仑区耀明锻造有限公司执行董事，涵德投资（曾为发行人参股公司）的执行董事兼总经理。

（3）发行人股东卓昌投资持有发行人 2.5%的股份，未在基金业协会登记备案。卓昌投资的出资合伙人中，陆春艳投资持股 33.33%并担任监事的宁波科鲁福模具技术有限公司为发行人供应商， 2019 年、 2020 年 1-6 月，发行人向其采购模具材料，金额分别为 58.13 万元、 19.80 万元；姚芬之夫担任董事的宁波耀明机械有限公司为发行人供应商，报告期内发行人向其采购模具材料，金额分别 0.47万元、 23.72 万元、 25.96 万元、 57.67 万元，同时， 2017 年初公司曾协助其取得贷款发生资金往来 952.97 万元。

请发行人：

（1）结合吴继勇、张作峰最近 5 年简历和控制、投资的企业情况，以及上述二人的外汇资金来源情况等，补充说明邱卓雄借用的外汇资金来源是否合法合规，邱卓雄向吴继勇、张作峰借用和偿还资金的证据是否足以证明借款的真实性、合法性，发行人实际控制人持有的股权历史上是否存在代持或未披露的利益安排。

（2）结合姚芬、汪晓飞、陆春艳的近 5 年简历，投资或控制的企业情况等，补充说明发行人实际控制人邱卓雄、陆满芬与姚芬、汪晓飞、陆春艳及其密切关系人员之间是否存在关联关系、股权代持或其他未披露的利益安排，列表说明报告期内发行人与姚芬、汪晓飞、陆春艳及其密切关系人员投资或控制的企业之间资金、业务往来情况，以及与相同的供应商、客户的交易情况，并结合第三方价格对比说明相关交易的公允性和必要性，分析说明是否存在为发行人承担成本、费用的情况。

（3）列表说明卓昌投资各合伙人近 5 年简历，投资、控制的企业情况，是否存在与发行人及其实际控制人发生资金、业务往来的情况，是否存在重合的供应商、客户，如存在，分析说明是否存在为发行人承担成本、费用的情况。

请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。

10、鸿基节能

审核问询回复显示，发行人股东罗青梅于 2015 年 1 月入股发行人，目前持有发行人股份比例为 4.98%。罗青梅为发行人实际控制人卫海的堂兄之配偶，未在发行人任职，罗青梅及其配偶长期从事一级、二级市场投资。

请发行人：

（1）披露罗青梅的详细简历，该股东及其配偶的主要投资情况及相关公司从事的业务，未在发行人任职的原因，该股东是否参与发行人管理、经营。

（2）披露该股东入股发行人的出资来源，是否资金来源于发行人实际控制人及其关联方，是否存在股份代持的情形。

（3）披露报告期内罗青梅及其配偶控制的公司情况，报告期内相关公司是否与发行人存在业务、资金往来及具体情形，报告期内罗青梅及其配偶控制的公司是否存在替发行人支付成本、代垫费用、支付薪酬等情形。

（4）披露本次发行关于该股东持有发行人股份的锁定安排。

请保荐人、发行人律师发表明确意见，请申报会计师对问题（3）发表明确意见。

11、匠心家居

（1） 2002 年 5 月，潘兆华、李小勤、唐静和常州市清潭街道资产管理经营公司（以下简称清潭街道）共同出资设立发行人前身常州锐新，前述股东持股比例分别为 55.90%、 22.00%、 22.00%和 0.10%。潘兆华、唐静和清潭街道均已将常州锐新股份转让。

（2） 2002 年 5 月，李小勤、黄秀娟和清潭街道设立发行人子公司美能特机电前身科合机电，前述股东持股比例分别为 70%、 29.90%和 0.1%。2002 年 12 月，李小勤将其持有的科合机电 200 万元的出资额作价 200 万元转让给龚家雄，科合机电控股股东变更为龚家雄。龚家雄、黄秀娟和清潭街道均已将科合机电股份转让。

请发行人补充披露：

（1）潘兆华、唐静、龚家雄、黄秀娟在家居制造行业的优势，在常州锐新、科合机电发展过程中的作用，与李小勤在业务发展中的分工；

（2）潘兆华、唐静、龚家雄、黄秀娟转让常州锐新、科合机电股份的背景、原因及合理性；

（3）直接、间接股东与发行人及其实际控制人、董监高、其他股东、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或利益输送安排，是否存在纠纷或潜在纠纷。

请保荐人、发行人律师发表明确意见。

12、卡尔股份

申报材料显示：

（1）公开资料显示，发行人控股股东卡尔集团曾为股份合作制企业，历史上多次更名，投资人多次发生变动。

（2）公司于 2020 年 2 月 1 日与卡尔集团及除实际控制人于锡汉之外的 21名自然人股东签署了《股份持有及转让协议》，协议中约定股东自公司离职的应将所持有的公司股份按 1 元/股的价格全部转让给卡尔集团，但协议自公司在交易所上市之日起失效。

请发行人：

（1）披露发行人控股股东卡尔集团历史上曾为股份合作制企业的相关背景，多次更名的原因，投资人多次变动是否影响发行人控制权稳定，是否符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条规定的发行条件；

（2）披露上述强制转让约定是否是各签署方真实意思表示，相关约定是否符合法律法规的规定。

请保荐人、发行人律师发表明确意见。

13、英力电子

2015 年 4 月 14 日，上海英准出资 3,500 万元，陈立荣出资 1,500 万元设立发行人， 2016 年 12 月陈立荣将 1,150 万股（对应出资额比例为 23.00%）以 1元/股的价格转让给其他股东。请发行人披露陈立荣的简历、 2016 年陈立荣以 1元/股的价格转让股权的原因、合理性，陈立荣及相关股权受让方是否存在股权代持行为。

请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见，并请保荐人在《保荐工作报告》中说明陈立荣及其控制的公司与发行人主要客户及供应商是否存在业务及资金往来的核查过程及结论。

14、长威科技

根据回复材料， 2018 年 12 月，葛修琼将其所持长威股份 4.75 元每股的价格转让给黄玉花，远低于 2019 年 6 月 17.21 元/股的股权转让作价。此外，发行人股东黄玉花与公司现有股东董奉医疗、盈创资本存在关联关系，黄玉华、董奉医疗、盈创资本合计持有发行人股份 4.19%。

请发行人说明：黄玉华、董奉医疗、盈创资本对外企业投资情况，是否与发行人存在上下游关系，是否在客户供应商中持有权益或与客户供应商存在关联关系或潜在关联关系。

请发行人律师核查并发表明确意见。

15、新锐股份

15.1招股说明书披露，对于最近一年通过股转系统二级市场交易新增股东，发行人选择列示持股数量 1 万股以上的股东。此外，最近一年新增股东还包括摘牌异议股东转让以及摘牌后增资、转让或继承形成的新增股东。招股说明书中“报告期内的股本和股东变化情况”未披露民生证券投资有限公司、厦门冠炬股权投资合伙企业等股东的入股情况。申报文件中未说明报告期初发行人的股权结构。

请发行人：（1）按照《科创板公司招股说明书准则》第 42 条及《审核问答（二）》第 2 问的要求披露最近一年新增股东情况；（2）结合实际情况，补充披露发行人报告期内的股本和股东变化情况。

请发行人说明：（1）相关股东是否已按《审核问答（二）》第 2 问的要求出具股份锁定承诺，如无，请要求相关股东按规定进行承诺；（2）报告期初发行人股权结构；（3）是否存在对赌协议或其他利益安排，如是，是否已经清理，是否符合《审核问答（二）》第 10 问答的要求。

请保荐机构及发行人律师：（1）核查上述事项并发表意见，（2）结合《审核问答（二）》第 2 问的要求进行核查并发表意见。

15.2根据申报文件，民生证券投资有限公司于 2019 年 11 月成为发行人股东，现持有发行人 2.24%的股份。保荐机构项目组自 2019 年 12 月开始进场进行尽职调查工作。

请发行人说明：民生证券投资有限公司入股发行人是否符合相关监管要求，是否影响保荐机构勤勉履职及保荐业务独立性。

请发行人律师核查并发表意见。

16、唯赛勃

16.1招股说明书披露，最近一年发行人新增股东为上海雅舟和上海菲辉，上海雅舟、上海菲辉受让股份的定价与前次外部投资者宁波尚融增资入股的交易作价一致，系交易各方参考前次交易作价协商确定，定价公允。

请保荐机构和发行人律师核查下列事项并发表明确意见：（1）新股东的基本情况、产生新股东的原因、股权转让的价格及定价依据，是否涉及股份支付；

（2）股权变动是否是双方真实意思表示，是否存在争议或潜在纠纷；（3）新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。

16.2根据律师工作报告，发行人历史沿革中存在多次增资和股权转让。报告期内发行人存在四次股权转让。

请发行人说明：（1）历史股权转让或增资是否存在对赌等相关约定；（2）若存在相关情况，提供相关协议，并说明相关协议签署及解除的时间，对赌条款的签署方及主要内容；对赌条款的终止方式，是否有效解除，是否存在纠纷或潜在纠纷，或其他替代性利益安排；（3）公司历次股权转让履行的外商投资、外汇等程序情况，是否合法合规；（4）报告期内股权转让的背景、转让价格及定价依据，是否存在纠纷。

请保荐机构和发行人律师根据《审核问答（二）》之10进行对（1）、（2）进行核查并发表明确意见；请发行人律师对（3）、（4）进行核查并发表明确意见。

16.3根据保荐工作报告和律师工作报告，公司股东汕头华开、汕头华加、上海鼎涌的股东历史上存在对外股权代持的情况。

请保荐机构、发行人律师核查代持的形成、解除过程，并就是否存在纠纷或潜在争议、发行人及发行人股东股权是否清晰、是否存在代持等发表明确意见。

16.4招股说明书披露，BVI 唯赛勃为公司历史控股股东，香港唯赛勃为公司控股股东，公司实际控制人谢建新先生为加拿大国籍。

请发行人说明：（1）谢建新先生取得加拿大籍的时间；BVI 唯赛勃的历史股东情况，是否都为境内自然人，是否属于返程投资，若是，说明公司享受相关税收等优惠情况；（2） BVI唯赛勃与香港唯赛勃的关系。

请发行人律师核查并发表明确意见。

16.5根据招股说明书，姜蕾为公司间接股东，公司子公司与其都为爱舍尔科技股东。

请发行人说明：（1）爱舍尔科技的简要历史沿革；（2）公司与姜蕾合作的背景及原因；与姜蕾的合作与姜蕾间接入股公司的关系。

17、中科晶上

招股说明书披露：（1）发行人股东中较多为机构股东，最近一年存在较多新增股东入股的情况；（2）发行人存在中科算源、首科集团等国有股东；（3）晶上有限整体变更为股份有限公司时，北京国融兴华资产评估有限责任公司于2016年7月28日出具评估报告，但未履行国有资产评估备案程序。2016年12月15日，中资资产评估有限公司对晶上有限的净资产重新进行评估并出具评估报告书，前述评估项目已经履行国有资产备案程序。

请发行人说明：（1）结合较多机构股东入股情况，说明是否存在对赌协议或相关类似安排，若存在，请说明具体内容、履行/解除情况，是否符合《问答（二）》第10问的规定；（2）整体变更为股份有限公司时评估报告未履行评估备案程序的原因，两次评估价格存在差异的原因及合理性，是否构成本次发行障碍；（3）发行人设立、历次增资及股权转让是否均履行了必要的评估、备案、批准程序，是否符合国资等相关法律法规规定及对发行人的影响。

请发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。请保荐机构和发行人律师按照《问答（二）》第2问的规定对新增股东进行核查并发表明确意见。

18、艾为电子

招股说明书披露，截至 2020 年 9 月 20 日，公司直接股东人数为 102 名，最近一年，除通过新三板公开交易取得发行人股份的新增股东外，公司不存在其他新增股东情形。

请保荐机构、发行人律师按照《审核问答（二）》第 2 条、第 9 条的要求，对新增股东、 “三类股东” 进行核查并发表明确意见。

19、煜邦电力

招股说明书披露， 发行人报告期内经历多次股份转让和增资， 价格差异较大；红塔创新、 南网数研院为国有股东， 所持股份界定为国有法人股。根据保荐工作报告， 发行人历史沿革涉及较多自然人股东；发行人历史上涉及集体企业改制存在瑕疵的情形。

请发行人说明：（1）历次股权转让、增资的原因和背景，转让及增资价格确定的依据及合理性、 所履行的法律程序， 价款支付情况， 股东资金来源及其合法性， 是否存在委托持股、 利益输送或其他利益安排， 是否为股东的真实意思表示， 是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）国有股东出资是否取得国有资产管理部门或有权机关的批准， 出资及股权转让是否履行相关的评估备案程序。

请保荐机构和发行人律师进行核查并发表明确意见。

请保荐机构和发行人律师按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二） 》 （以下简称《审核问答（二） 》 ） 问题1和问题3进行核查并发表明确意见。

请发行人在招股说明书中披露相关中介机构按照《审核问答（二）》问题3进行核查的核查意见。

20、瑞能半导

（1） 2020年7月南昌建恩出资份额最大的有限合伙人由南昌南芯变更为小蓝投资；（2） 因上海设臻合伙人均为自然人， 为发行人董事或其相互认识的合作伙伴及朋友， 不存在对外募集资金， 上海设臻无需履行私募基金登记或备案手续；（3） 上海设臻因建投华科拟直接持有发行人股权， 故由上海设臻单独受让恩智浦所持有全部发行人股权， 建投华科先入伙上海设臻再退伙， 并受让上海设臻持有的11.94%的发行人股权， 实缴出资份额与受让股权的债权债务抵消。建投华科受让发行人股权履行了评估备案程序， 评估确认截至2019年2月28日瑞能有限评估值为109,191.59万元。

请发行人说明：（1） 南昌建恩有限合伙人变更的原因， 是否为规避同业竞争等监管要求；（2） 上海设臻自然人股东与发行人客户、 供应商是否存在持股、 任职或其他关联关系， 入股价格是否公允， 上海设臻自然人股东与建投华科入股发行人的价格是否存在差异， 是否存在利益输送情形；（3） 建投华科与上海设臻此等交易安排的原因， 是否规避国有股权相关监管要求， 建投华科受让发行人股权与评估值的差异原因。

请保荐机构和发行人律师就上述事项核查， 请申报会计师就事项（2）、（3）核查， 说明核查方式、 依据， 并发表明确意见。