南京法院判例：合同中加盖项目部资料专用章不能代表公司商业行为

案情简介：

1、照宇公司与刘某签订《内部承包协议书》，照宇公司将浦口区某工程授予刘某，由刘某自行筹措资金，自主组织施工。照宇公司另专刻“项目部资料专用章”一枚，交刘某使用。该印章仅用于加盖项目质量管理及安全生产资料，刘某不得用于他处。

2、随后，存宝公司向刘某承建的工程运送土方等材料。双方共产生3份结算单，都由刘某聘用人员签字，并加盖照宇公司项目部资料专用章。

3、上述欠款，刘某出具欠条载明，今欠到存宝公司材料款合计485600元。该欠条也加盖照宇公司项目部资料专用章。

4、存宝公司另提供关联工程相关技术交底记录、工程验收记录，上述记录均加盖照宇公司项目部资料专用章。

存宝公司诉至法院，请求刘某和照宇公司支付货款。

双方观点争执：

照宇公司认为，其与存宝公司不存在买卖合同关系，刘某以伪造的照宇公司项目部资料专用章向存宝公司出具结算单及欠条，对照宇公司不发生法律效力。

存宝公司认为，项目部资料专用章是照宇公司的老板交给刘某的，不存在伪造一说。

法院观点归纳：

项目部资料专用章不能代表公司对外商业行为。

1、照宇公司项目部资料专用章并非照宇公司行政印章和合同专用章，该印章不能代表公司对外进行商业交易，存宝公司应负有谨慎注意义务，加盖该印章的结算单及欠条不能约束照宇公司。

2、刘某及其聘用人员并非照宇公司工作人员，两人在结算单和欠条上的签名不能代表照宇公司。存宝公司未和照宇公司签订书面买卖合同，在供货时也未要求刘某提供其能代理照宇公司的书面材料，合同履行过程中，照宇公司没有确认刘某的行为。

3、存宝公司提供的现有证据也不能证明其善意无过失地相信刘某具有代理照宇公司的权利，故存宝公司与照宇公司不存在买卖合同关系。

律师总结：

1、工程项目部资料专用章不是公司的合同章，不能代表公司商业行为。

公司合同章是公司身份的象征，除特殊情形外，公司合同章就是公司法人的意志，公司对外签订合同，需要公司加盖合同章。而项目部资料专用章具有特定用途，仅用于开工报告、设计图纸会审记录等有关工程项目的资料上，它的使用场合主要是工程项目现场。一般而言，公司合同章的使用，要经过公司法务审查后交由公司领导层审批，而工程项目部资料专用章是不需要的。因此，项目部资料专用章并不能代表公司签订合同，盖有这种印章的合同对公司是没有效力的。

2、本案一审法院竟然支持项目部资料专用章代表公司行为。

本案中，一审法院认为，刘某与照宇公司系挂靠关系，双方在内部协议书中约定该照宇公司项目部资料专用章仅适用于资料，但对于存宝公司而言不具有约束力，被挂靠人照宇公司对挂靠人刘某因承建照宇公司分包项目所欠付的相关材料款，理应承担连带责任。个人认为，即便刘某与照宇公司存在挂靠关系，这种情形下，讨论连带责任，也只是讨论工程款向谁主张。而刘某与存宝公司是买卖合同关系，根据合同相对性，且项目部资料专用章并不是照宇公司的意志，存宝公司不能向照宇公司主张连带责任。但是，二审法院回避了这个问题，只是从项目部资料专用章所代表的效力否定了存宝公司的主张。

3、商事交易中，如何避免本案出现的问题？

在一项工程中，买卖合同是经常发生的事情，而工程中，涉事主体又很多，因此，对于卖方而言，要严格审查买方收货人员的权限，如果买方收货人员代表公司的，应当审查其相关手续及代理权限的材料，并留下相关证据，这样万一货款收不回来，可以起诉其代表的公司。即便是该收货人员当时已经没有代理权限，但是，只要证明卖方当时已经履行了谨慎义务，自己善意无过失地认为其有代理权限，这种情况下，公司仍然要承担责任。

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