德 · 胜讼 | 基础法律关系的证明
德 · 胜讼 | 基础法律关系的证明
基础法律关系的证明
一起重二审改判的保管合同纠纷案
胜讼提示
不同法律关系中，货权的归属不同，在没有直接证据的情况下，如何通过间接证据证实基础法律关系的存在，直接决定案件的胜败与货物的归属。建议商业活动中，当事人在达成口头协议后，要及时签订书面合同，以免将来货物所有权人非占有人时，因无法证明法律关系，导致无法证明自己系所有权人的尴尬处境。另外，办案律师在遇到证据不足，既有事实不利于委托人的案件中，更要细致入微、抽丝剥茧研究案件，寻找我方有力证据及对方的破绽，最终取得胜诉结果。
案件简介
乙公司系甲公司的经销商，自2011年开始，甲、乙两公司签订《货物买卖合同》，乙公司向甲公司订购货物进行销售。后因甲公司的货物库存压力大，两公司达成口头保管协议，甲公司将部分货物存储在乙公司的仓库，由乙公司免费保管该货物，乙公司则享有优先购买存储货物，对外销售回款后再向甲公司支付货款的权利。自2011年开始，双方每半年对存储货物进行盘点，并根据货物的不同型号制作货物盘点表由双方签字确认，双方在2014年6月对货物进行了最后一次盘点，甲公司存放在乙公司货物仍有千余吨。
2014年下半年开始，甲公司因业务需要，多次要求乙公司返还存储货物，但遭到乙公司拒绝，无奈之下，甲公司向法院提起诉讼要求返还货物。
焦点问题
甲公司要求乙公司返还货物的理由是：双方存在事实的保管合同关系，甲公司为寄存方，乙公司为保管方，甲公司拥有双方盘点货物形成的《存货盘点表》上对应货物的所有权，有权要求乙公司返还货物。
乙公司拒绝返还货物的理由是：双方之间之间仅有买卖合同关系，是先付款后发货，不存在无偿保管合同，双方之所以进行货物盘点，是因为从甲公司购买的货物存在质量问题，甲公司又迟迟不予解决才进行的。
双方曾签订过书面的《货物买卖合同》，但双方未签订书面的《货物保管合同》，且双方买卖合同纠纷在另一案中已经审结，故本案焦点便是甲乙双方之间是否存在保管合同关系。
办案思路及历程
在接受甲公司委托后，我们认真研究了该案的法律关系并准备了相关证据用以证明双方的保管合同关系。
本案一审过程中，乙公司否认双方之间存在保管合同关系，主张双方之间仅存在买卖合同关系，乙公司先付款，甲公司再发货，即货物系乙公司购得，并享有货权，在双方买卖合同纠纷一案中，甲公司从乙公司处提走部分货物，因未能证明双方存在保管合同关系，法院对此部分在乙公司欠付甲公司的货款中作了扣除。而甲公司则认为双方之间同时存在买卖合同关系与保管合同关系，本案处理的是双方之间的保管合同纠纷。
因此，案件争议的焦点问题便集中在双方是否存在保管合同关系，还是仅有买卖合同关系。法院认为，双方没有书面的保管合同，甲公司也没能提供仓单，两份存货盘点表库存货物的实际数量与账面数量存在较大差异，不符合保管合同关系，特别是货物盘盈等现象不符合保管合同关系的特征，且盘点盈亏的几种原因都与保管合同无关，在双方买卖合同关系纠纷一案中，也可以看出双方之间存在经济纠纷，双方的业务既有买卖又有保管，单纯从存货盘点表中不能证明双方之间的保管合同关系，甲公司主张权利的证据不足，因此不予支持，判决驳回甲公司的诉讼请求。
一审判决后，甲公司提起上诉，在二审阶段，我们针对保管合同中部分货物销售走向准备证据，以此证明双方之间先为保管合同关系，后为买卖合同关系的销售模式。经二审法院审理，认为一审判决认定事实不清，适用法律不当，撤销一审判决，发回重审。
重审一审阶段，法院认为，在双方买卖合同纠纷一案中，因甲公司未能举证证明双方存在保管合同关系，导致三次从乙公司调走货物的货款从乙公司欠付甲公司的货款中予以扣除，重审期间，甲公司依据现有证据，仍难以证明双方之间关于存货为保管合同关系，甲公司举证不能，应当承担不利的法律后果，经审委会讨论决定，再次驳回了甲公司的诉讼请求。
虽然重一审法院经审判委员会讨论决定判决我方败诉，但律师仍然没有放弃，甲公司再次提起上诉。在重二审阶段，我们再次全面理顺钻研本案，经过多方寻证，最终提交了提货单、甲公司的他案判决等证据、并指出乙公司在买卖合同纠纷案与本保管合同纠纷案中的陈述存在自相矛盾，提出代理意见。最终，重二审法院采纳了我们的代理意见，认为：乙公司的陈述存在自相矛盾，而甲公司能够提供运输公司等证据证明对货物享有所有权，而乙公司则不能提供其对该部分货物享有所有权的充分证据，且鉴于甲公司与案外其他公司保管合同纠纷中均以存货盘点表的形式对保管货物进行确认，故法院认定甲乙公司双方之间存在保管合同关系，乙公司关于双方系买卖合同关系的辩解理由不成立。判决撤销重一审判决，改判甲公司胜诉。
办案结果
本案经过一审法院判决我方全面败诉，二审法院发回重审，重一审法院经审委会讨论决定判决我方全面败诉，最终，重二审法院采纳了律师的代理意见，改判我方全面胜诉。[具体判决参考（2015）巨商初字第1750号民事判决、（2016）鲁17民终721号民事判决、（2016）鲁1724民初2334号民事判决、（2016）鲁17民终2692号民事判决。