民事辩词|律师代理中偶然发现1000万债权!——股权转让纠纷案《起诉状》之一

郭某强于2015年去世之后,债权人纷纷提起诉讼要求其子胡某林(化名)及前妻(胡某林之母)偿还郭某强生前所负债务。崔保华律师作为母子二人的代理人先后参与处理了二十余个案件。

代理过程中,因案情需要,崔律师至NJ市GC区市场监督管理局调取NJHX船务有限公司工商登记资料。审阅内档资料时,竟发现两份股权转让协议书,内容显示:郭某强曾于2014年将公司51%的股权以510万元的价格转让给郭某明;将49%的股权以490万元的价格转让给江某滨,并办理了工商变更登记。但从郭某强的银行账户中并无发生于该时间段的大额交易明细,即1000万元股权转让款很可能未实际支付!
崔律师在得知此情况后,经与委托人母子商量,决定由胡某林以继承人的身份对郭某明夫妇、江某滨夫妇(股权受让人虽为夫妻一方,但原告主张系夫妻共同债务)提起诉讼,追索股权转让款1000万元及利息。二案分别经过一、二审程序,均获胜诉。狡猾的狐狸最终被钳住了尾巴!
本文推送的即为胡某林起诉郭某明夫妇一案《民事起诉状》全文。
责任编辑:陈慕花 胡毓琪

民 事 起 诉 状

原告:胡某林,男,19**年2月28日生,汉族,身份证号码3201*********1795,住NJ市QH区YD街****号*幢***室,联系方式:137******70
被告一:郭某明,男,19**年10月29日生,汉族,身份证号码:332***********7112,经常住所地:NJ市GL区NT路**号*幢*单元****室,户籍住址:ZJ省WL市ST镇HS路***号,联系电话:139*****796、135*****333
被告二:郭某萍,女,19**年11月30日生,汉族,身份证号码:3310***********7120,住ZJ省WL市ST镇HS路***号。

诉讼请求

一、判令二被告向原告支付股权转让价款人民币510万元,并支付自2014年10月18日起至实际付款日止按银行同期贷款利率计算的利息;
二、判令被告承担本案的受理费、保全费等费用。

事实与理由

2014年10月17日原告之父郭某强与被告郭某明签订《股权转让协议》一份,双方约定,郭某强将自己在NJHX船务有限公司中所持有的51%的股权转让给被告郭某明,转让股权的总价款为人民币510万元,于协议签订起10日内由被告郭某明向郭某强全额支付。同日,协议双方向工商行政管理机关办理了工商变更登记,将51%的股权变更登记至被告郭某明名下。
2015年12月22日,郭某强因病去世。其法定继承人有:父郭某才、女郭某晨及原告三人,郭某才及郭某晨均以书面的形式放弃了继承权利。
《中华人民共和国继承法》第二条规定,继承从被继承人死亡时开始。第五条规定,继承开始后,按照法定继承办理。第二十五条规定,继承开始后,继承人放弃继承的,应当在遗产处理前,作出放弃继承的表示。本案中,因其他法定继承人已全部放弃继承,原告是郭某强死后遗产的唯一继承人,该遗产包括上述郭某强对被告郭某明的债权在内。2016年10月,原告偶然知晓上述《股权转让协议》的内容,及被告郭某明未曾向郭某强支付股权转让款的事实。
被告二郭某萍系本案被告一郭某明的妻子,本案债务发生在郭某明与郭某萍婚姻存续期间,根据《中华人民共和国婚姻法》第19条第三款之规定,上述债务应为夫妻共同债务。
综上,原告为维护合法继承权利,依据《中华人民共和国民事诉讼法》第119条之规定,特向贵院起诉,望判如所请。
此致

NJ市QH区人民法院

具状人:胡某川

2016 年 10 月 25 日

附:

1、起诉状副本1份;

2、证据清单及证据复印件2份。

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