公司要求总经理、财务负责人返还会计账簿和税控盘,法院会否支持?|公司法权威解读
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会计账簿、税控盘等物品的管理使用属公司内部自治范畴，公司总经理、财务负责人有权保管
👉作者：唐青林 李舒 李斌 (北京两高重大疑难案件中心律师)
会计账簿、税控盘等物品的管理使用属公司内部自治的范畴，在公司并未举证证明已解除了其公司总经理、财务负责人等高级管理人员职务的情况下，公司无权要求其高级管理人员返还会计账簿、税控盘等物品。
一、2014年4月17日，辽宁鑫天隆公司、耿晓庚及中盈电子公司共同出资设立大连鑫天隆公司，顾栽延为该公司法定代表人。
二、顾栽延是大连鑫天隆公司法定代表人、股东辽守鑫天隆公司法定代表人；刘勇是大连鑫天隆公司的总经理、股东中盈电子公司的法定代表人、实际控制人,金忠伟系大连鑫天隆公司财务负责人。
三、2015年12月4日，车丽、相金美向顾栽延交付网银操作员U盾1个、网银管理员U盾1个、开户许可证原件、机构机信用代码证原件，刘勇作为监交人与车丽、相金美及顾栽延在《资料交接单》上签字。
四、顾栽延代表大连鑫天隆金融设备有限公司向法院提起“证照返还纠纷诉讼”，请求判决刘勇、金忠伟向原告交付公司会计账簿及税控盘。
五、诉讼中，二被告的诉讼代理人拍摄视频，视频显示该代理人前往原告公司的办公室，原告要求二被告交付的会计账簿、税控盘均保存在该办公室内。
六、本案经大连市沙河口区人民法院一审，大连市中级人民法院二审，均判决驳回大连鑫天隆的诉讼请求。
法院最终未予支持大连鑫天隆公司向其总经理、财务总监返还会计账簿及税控盘的原因是：案涉物品的管理使用等属公司内部自治的范畴，大连鑫天隆公司并未通过举证证明其已经依法解除了刘勇、金忠伟在公司担任的职务，刘勇、金忠伟有权参与上诉人公司的经营管理。并且，现有证据表明，大连鑫天隆公司诉请返还的案涉物品均保管于其工商登记的办公室之中，如果刘勇、金忠伟恶意阻止其行使权利，则其可基于新的事实和证据另行主张权利。
一、本案并非一个典型意义的“公司证照返还纠纷”，本案中原告公司要求返还的是会计账簿和税控盘，而通常的公司证照返还纠纷案件中原告要求返还的是公司印章、营业执照等物品。本书作者认为，返还会计账簿和税控盘，与返还印章、营业执照的相同点是，公司法均未对有关物品应当有谁保管作出规定，公司均可作出在公司章程等文件中制度性安排（如规定由法定代表人保管，或者由某一方股东保管）。但二者的区别是，印章、营业执照等物品涉及到公司对外的“代表权”问题，因此如公司无特殊规定，法院一般会认定公司的法定代表人有权代表公司保管印章、营业执照（详见本文延伸阅读部分）；而返还会计账簿和税控盘等物品，并不涉及公司对外的“代表权”问题，因此如公司无特殊规定，有关实际掌握该等物品的公司高级管理人员均会被认定可以依职权保管，即使公司的法定代表人代表公司起诉要求返还，法院也不会予以支持（除非解除保管人在公司的高管任职），这也是本案的裁判结果与一般的公司证照返还纠纷案件的裁判结果不同的原因。
二、本案争议，貌似是公司与高管之间的争议，实际是公司两股东间的争议，一方股东提起本案诉讼的目的无非是通过公司证照返还纠纷以达到行使股东知情权的目的，以及掌控公司财务大权的目的。但是，可惜法院最终没有支持其诉讼请求，这也提示股东间应提前对更是重要职务的委任、公司重要物品的保管等问题提前作出约定，避免可能产生的股东争议。
《物权法》
第三十四条规定 无权占有不动产或者动产的，权利人可以请求返还原物。
《公司法》
第三十三条 股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
本院认为，本案二审双方当事人争议的焦点是二被上诉人是否应依法返还案涉会计账簿和税控盘。
首先，公司是一个按照公司章程运营的民事主体，其有权根据公司的章程以及股东会的决议决定管理人员的任免以及相关管理人员的职责权限。据此，案涉物品的管理使用等属公司内部自治的范畴；其次，上诉人并未通过举证证明其已经依法解除了二被上诉人在上诉人公司担任的职务，二被上诉人有权参与上诉人公司的经营管理；最后，现有证据表明，上诉人诉请返还的案涉物品均保管于上诉人工商登记的办公室之中，如果二被上诉人恶意阻止上诉人行使权利，则上诉人可基于新的事实和证据另行主张权利。
辽宁省大连市中级人民法院，大连鑫天隆金融设备有限公司与刘勇、金忠伟公司证照返还纠纷二审民事判决书[（2018）辽02民终5990号]
裁判规则：在无特殊约定下，法院一般会判决法定代表人有权保管公司印章、营业执照等物品。
案例1：最高人民法院审理的何智刚、陈颖与人马耀基公司证照返还纠纷【（2012）民申字第1205号】认为，“公司公章归公司所有，由相关工作人员根据公司授权保管使用，法定代表人是代表法人行使职权的负责人。根据原审查明的事实，马耀基是年富公司法定代表人，年富公司的合资合同、章程或相关管理制度均未对公章由谁保管作出明确规定，在此情况下，一、二审法院判令将公章交由法定代表人马耀基收执保管并无不当。”
案例2：福建省高级人民法院审理的张长天、张辉强公司证照返还纠纷【（2017）闽民终453号】认为，“生效的判决书所确认的事实以及已查明的事实已经达到高度盖然性的证明标准，确认以下事实，即张长天是禾山公司的股东，履行了公司的全部出资义务，负责公司的经营管理，且根据工商管理部门现今的登记情况，其仍然是公司的法定代表人，因此，张长天持有公司印章和相关资料具有合法依据。”
案例3：山东省高级人民法院审理的忠旺有限公司与杜磊公司证照返还纠纷、请求变更公司登记纠纷【（2014）鲁民四终字第196号】认为，“首先，杜磊没有提交证据证明公司有上述管理规定；其次，公司印章和证照体现公司经营管理权和相应合法资质，在没有公司章程特别规定的情况下，杜磊作为海泽公司的原法定代表人、总经理，任职期间，有权控制和支配印章，是印章、证照的实质掌管者和移交义务人，在不担任公司的法定代表人之后，继续控制公司的印章，证照已经没有依据，作为公司的高级管理人员，其对公司负有忠实勤勉义务，应该将上述证照、印章等予以交还。作为法定代表人、总经理的控制和支配有别于一般工作人员基于公司安排所具有的保管职责，一般工作人员基于工作安排的保管不具有控制和支配性质，判令一般工作人员承担返还义务没有依据。杜磊的关于其不具体持有印章、证照，无法返还的理由不成立，本院不予支持。”
案例4：山东省高级人民法院审理的滨州市中金豪运置业有限责任公司、于守河与青岛中金实业股份有限公司、司荣彬公司证照返还纠纷【（2013）鲁商终字第145号】认为，“本案股东会决议已产生了新的法定代表人田卫国，其作为公司法人的意思表示机关，对外有权以公司的名义从事法律行为，对内有权主持公司的经营管理工作。公司证照印章等作为公司财产和公司经营活动中进行意思表示的手段，应当由公司法代表人进行管理。本案青岛中金公司持有滨州中金公司的证照印章等，并利用持有的印章对案外人的借款提供担保，导致滨州中金公司的工商变更登记无法进行，公司活动无法正常开展，损害了滨州中金公司的利益，青岛中金公司应当将上述证照印章等予以返还。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。”
案例5：北京市第二中级人民法院审理的黎明与北京中伟德商业连锁有限公司公司证照返还纠纷【（2017）京02民终10320号】认为，“公司证照对外代表公司的意志，是公司的表象。公司拥有有关证照的所有权。现中伟德公司起诉要求黎明将公司公章、财务章、合同章、法人章、发票专用章、营业执照、组织机构代码证、税务登记证交与法定代表人王加音保管，并无不当。”
案例6：上海市第一中级人民法院审理的上海卓昙实业发展有限公司诉彭卓嘉公司证照返还纠纷【（2017）沪01民终5038号】认为，“彭卓嘉系卓昙公司的法定代表人，其在公司章程或股东间未就法定代表人章、网银U盾等约定由谁保管的情况下，有权对法定代表人章、网银U盾进行保管。卓昙公司认为在无约定情况下，应放在公司保险柜内，于法无据，故本院对其该上诉理由不予采信。”
案例7：北京市第二中级人民法院审理的北京市大山物资经营公司与胡拥军公司证照返还纠纷【（2016）京02民终1219号】认为，“大山公司上诉请求胡拥军向其返还地安福中心的营业执照正副本、组织机构代码证、税务登记证、公章及财务章。本案现有证据表明，地安福中心是大山公司投资设立的集体所有制企业，地安福中心的法定代表人为胡拥军，胡拥军现持有保管地安福中心的上述证照及印章。根据相关法律规定，企业在经营过程中，应当拥有营业执照、公章、财务章等证照及印章，企业对上述证照及印章具有所有权。因此，地安福中心的营业执照、公章、财务章等证照及印章的所有权人应为地安福中心，而胡拥军作为地安福中心的法定代表人，持有保管上述证照及印章，不违反法律规定。现大山公司仅是地安福中心的投资方，其主张地安福中心的上述证照及印章应当归其所有，缺乏法律依据。据此，本院对于大山公司提出胡拥军应向其返还地安福中心的营业执照正副本、组织机构代码证、税务登记证、公章及财务章的上诉请求，不予支持。”
案例8：嘉兴市中级人民法院审理的浙江美林房地产开发有限公司与林尔良公司证照返还纠纷【（2016）浙04民终279号】认为，“公司法定代表人的选任系公司自治行为，并未违反法律的强制性规定，在未被法院确认无效或被撤销的情形下，该决议对公司内部具有拘束力。根据决议内容，林良平不再担任公司董事长，重新选举林尔良担任公司法定代表人。林尔良作为公司法定代表人，依职权掌管公司公章、证照，并无不当。”
案例9：上海市第二中级人民法院审理的上海进道集装箱维修有限公司与金春学、计玉敏公司证照返还纠纷【（2016）沪02民终948号】认为，“由于《股东会决议》无效，星驶公司与振宝公司依据该决议向进道集装箱公司委派董事的行为亦不具有法律效力，相应的《董事会决议》亦属无效。进道集装箱公司的《合作合同》和《章程》并不因该份《董事会决议》的作出而修改，金春学担任的进道集装箱公司的董事长和法定代表人职务亦未被免去。单军无权代表进道集装箱公司提起本案诉讼，原审法院以原告不具有诉讼主体资格为由裁定驳回进道集装箱公司的起诉，并无不当。”
（本文责任编辑：吴志强）