从一则境内人民币再投资的实例， 探讨相关外汇条款的使用与操作

从一则境内人民币再投资的实例，

探讨相关外汇条款的使用与操作

文/何晓佳

随着本外币一体化管理进程推进及跨境人民币业务的全面发展，在直接投资项下人民币出资情况也越来越普遍。近期的实务操作中笔者遇到了一个较为典型的案例。

A公司为一家境内中资企业B和一家外商投资性公司C合资的企业，注册资本3500万人民币。其中B企业认缴出资额为2333.33万元，占股66.67%，C企业认缴出资额为1166.667万元，占股33.33%。投资方约定，由C公司以不超过2400万元的人民币溢价出资。

根据《外汇指定银行直接办理资本项目外汇业务操作指引》（2017年版）规定，由被投资的公司向所在地银行申请办理接受境内再投资基本信息登记，再开立再投资专用账户。

但操作指引（2017年版）中还规定“境内机构（被投资主体）接收以投资为主要业务的外商投资企业（包括外商投资性公司、外商投资创业企业以及外商投资股权投资企业等）的人民币形式（含直接结汇所得或结汇待支付账户内的人民币资金）的再投资资金或股权转让对价，无需办理境内再投资基本信息登记或开立境内再投资专用账户，相关投资款项可直接划入被投资主体的人民币账户。

根据中国人民银行公告【2011】第23号《外商直接投资人民币结算业务管理办法》第十五条规定“外商股权投资企业和以投资为主要业务的外商投资合伙企业所投资的企业在境内依法以人民币开展投资业务的，其所投资企业应当按照《人民币银行结算账户》、《人民币跨境收付信息管理系统（RCPMIS）操作和信息报送指南》中规定“银行应在为外商投资性公司、外商投资创业投资企业、外商股权投资企业和以投资为主要业务的外商投资合伙企业所投资的企业开立人民币资本金专用存款账户前，录入或修改“人民币跨境对内直接投资业务信息（合规性信息）”；为外商投资性公司、外商股权投资企业和以投资为主要业务的外商投资合伙企业所投资的企业所投资的企业开立人民币资本金专用存款账户的银行应在开立之日起5个工作日内报送“涉外资金专用账户信息（2133）”，其中账户类型为外商直接投资资本金。”

很显然，上述两个文件中对于境内外商投资性公司以人民币资金进行再投资的相关规定是有矛盾的，因此问题来了。问题一，A企业是否需要办理接受境内再投资基本信息登记？问题二，A企业是否需要开立专户接收投资资金，如果需要，那应开立什么账户？

问题一，A企业是否办理接受境内再投资基本信息登记？按照操作指引的规定，因其投资资金为人民币，则无需办理境内再投资基本信息登记或开立境内再投资专用账户，而根据银发【2011】23号文的规定则应开立人民币资本金专用存款账户，且录入人民币跨境对内直接投资业务信息（合规性信息）。由此可以看出在本外币的管理方面，政策上还是存在一定的差异。

在与属地外管的沟通咨询中，外管局指导我行为企业按照外币再投资的管理规定办理境内再投资登记，且登记中A公司的接收境内外汇金额登记为人民币2400万元（溢价出资额），这样以便以后入账时境内划入总额度为2400万。

问题二，A企业是否需要开立专户接收投资资金，如果需要，那应开立什么账户？

目前属地外管的要求是资本项目下的人民币账户也需参照资本项目外币账户进行管理，需开立专户。故此笔业务需开立专户来接收外商投资性公司的人民币投资款。但是笔者在开立账户时又碰到了账户性质选择的问题。在《国家外汇管理局金融机构外汇业务数据采集规范（1.2版）》中账户属性有“2109资本项目-人民币资本金专用存款账户” “2112资本项目-人民币再投资专用存款账户”。按照银发【2011】23号文应选择“2109资本项目-人民币资本金专用存款账户”，

但是实际操作中，会遇到一个问题，就是在《银行资本项目下数据报送参考规则》中，对于账户性质与对应资本项目业务登记凭证有严格的对应关系，该笔业务再投资登记时的业务编号为“19”开头，对应账户性质只能对应“2106资本项目-境内再投资专用账户”或“2112资本项目-人民币再投资专用存款账户”，如果用“19”开头的编号去开立“2109资本项目-人民币资本金专用存款账户” 则会出现资本项目滞留数据。

因此经过再三斟酌，秉着实质重于形式的原则，在开立此账户时账户性质选择了“2112资本项目-人民币再投资专用存款账户”，在跨境人民币系统中账户性质选择“外商直接投资资本金”项目。

最后，人民币再投资专用存款账户的入账、申报和使用都参照外币资本项目的审核入账、申报及使用，最后在RCPMIS系统中报送涉外资金专用账户境内支付结算信息（2135）。

本实例的特殊性确实给银行带来了操作中的两难，本案例中的相关操作是通过咨询属地外管及人行后总结的处理方案，欢迎同业专家批评指正。笔者也殷切盼望随着人民币国际化的进程和本外币一体化的进程的推进，本外币的监管政策差异能逐步缩小统一，既便利银行与企业的操作，也可以避免因政策差异而产生的套利行为，从而进一步促进贸易投资便利化。