“同股不同权”的股权架构与方案设计要点
“同股不同权”的股权架构与方案设计要点。
股权，是股东基于股东身份在法律上对公司享有的权利总称。
股权的内容由法律规定，公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。
资产收益权与参与公司经营管理权，是股权的两大核心内容。
资产收益权包括股利分配请求权、剩余财产分配请求权等；参与公司经营管理权包括表决权、股东会召集和支持权等。
1993年《公司法》对分配股利、剩余财产，行使表决权的规定就一个原则：按股东出资比例，即同股同权。
随着社会经济发展，股东的分红权、表决权与出资比例，在追求更充分的股东自治与公司自治的经济环境中，依法合理的分离出来，形成：
同股不同权。
关于同股不同权。
一般情况下，公司的股权结构为一元制，即股权比例与其对应的分配（分红和剩余财产分配）比例和表决权份额一致，也就是同股同权。
顾名思义，同股不同权即股权比例或股份份额与其对应的分配比例和表决权份额不一致。
同股不同权的核心表现是股东分红权、表决权与出资比例脱钩。
同股不同权的本质是股东对资产收益权和参与经营管理权的特别约定。
同股不同权的法律基础是：
《公司法》第三十四条：股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。
《公司法》第四十二条：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。
同股不同权的适用对象。
同股不同权是公司股权架构的形式之一，其适用对象有以下特征：
① 成长性好，发展快
② 有融资需求
③ 受到投资者青睐
④ 防止股权稀释后控制权旁落
保留公司控制权，是采用同股不同权模式的本质目的。
因为，公司的融资活动会使创始人的股权被反复稀释，同股不同权恰好把公司股权与表决权相分离，使创始人在持有少量股权的同时，又掌握控制公司的表决权。
我国公司的法定形式是有限责任公司和股份有限公司，在不同的公司形式中，同股不同权也体现着不同的意义。
在有限责任公司中，采用同股不同权的股权架构，主要体现的是股东自治和公司自治，各主体间需要受到《公司法》《合同法》等规定的约束，且同股不同权模式的开展，也需要全体股东签署特别协议进行。
所以，有限责任公司中，同股不同权的内在核心更偏重合同关系。
在股份有限公司中，采用同股不同权的股权架构，主要体现的是股东权利、公司控制权与资本的相互权衡，且多数股份公司有上市的规划，不仅受到《公司法》《合同法》的约束，还需要遵守具体上市规则对特殊股权的要求。
所以，股份有限公司中，同股不同权的内在核心是公司发展与资本的权衡关系。
2018年4月，香港《主板上市规则》增加“不同投票权”的内容，对同股不同权模式进行了确认。
2019年3月，上海证券交易所发布科创板上市规则，首次提出了“表决权差异安排”，即同股不同权制度,允许不同表决权的企业在科创板上市。
“同股不同权”股权架构方案的设计要点。
同股不同权的股权模式并非适用于所有公司，需避免生搬硬套。
同股不同权是股权架构形式之一，我们应根据不同的对象和需求，找到合适的股权架构模式。
合适，即最好。
在有限责任公司中，股东对公司的贡献往往不能单纯用出资衡量，比如有的股东具有广泛的人脉与客户资源，能给公司带来巨大商业价值，而人脉资源又不能评估作价入股，此时全体股东通过特别约定，安排股东之间的资产收益权和经营管理权即可。
所以，有限责任公司中设计同股不同权方案时要点如下：
① 全体股东一致同意，
② 全体股东应签署股东协议，并通过公司章程
③ 信息披露方法。
股东协议即全体股东对分红权或表决权的特别约定内容。
在股份有限公司中，采用同股不同权需要与融资、反稀释、公司控制权、上市规划等挂钩，与有限责任公司中的方案几乎完全不同，要考虑诸多因素，如：
《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定，发行人在首次公开发行并上市前不具有表决权差异安排的，不得在首次公开发行并上市后以任何方式设置此类安排。
所以，股份有限公司中设计同股不同权方案时要点如下：
① 融资需求与计划
② 公司控制权的掌握与保护
③ 接轨上市规则
最后强调：
股权设计是一项系统工程。
公司不会仅靠一项股权架构而发展的更好，应系统考量，着眼长远。
股东和股权是企业成长的生命核心，合理的股权配置是股东同力携契的基础，采用怎样的股权结构均需要结合股东与公司的需求而设计。
以人为本。