实务中股东资格确认纠纷的类型与认定标准
根据最高法最新发布的《民事案件案由规定》，与公司有关的纠纷中第一项案由就是股东资格确认纠纷。通过检索裁判文书网，截至2021年5月11日，以股东资格确认纠纷为案由提起诉讼的案件共计39374件。实务中关于股东资格确认的纠纷并不少见，那么该类纠纷的主要类型和认定标准是怎样的呢？
一、实务中股东资格确认纠纷的主要类型
我们用一张图表将实务中股东资格确认纠纷的主要类型概括如下：
二、实务中股东资格确认纠纷的认定标准
我们逐一分析遇到上述图表中每一种情形时，司法实践中认定的一般标准。
（一）股东与公司之间资格确认纠纷
1、隐名股东与公司间资格确认纠纷
该类纠纷的实质是隐名股东要求在公司显名的问题，即隐名股东向公司要求直接拥有股东资格并享有股东各项权利，要求公司变更股东，签发出资证明书、记载于股东名册，记载于公司章程的情形。
对此问题，《公司法司法解释三》第24条及《九民会议纪要》第28条有明确规定，这里面主要涉及三个问题的认定：
（1）隐名股东与名义股东的合同效力问题
《公司法司法解释三》第24条第1款规定，与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无法律规定的无效情形，人民法院应当认定该合同有效。
至于法律规定的无效情形，根据最新的《民法典》合同编第144条、146条、153条、154条的规定，无民事行为能力人、行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效， 违反法律、行政法规的强制性规定的、违背公序良俗的、行为人与相对人恶意串通，损害他人合法权益的民事法律行为无效。
也就是说，如果不存在上述《民法典》中规定的无效情形，隐名股东与名义股东之间订立的合同合法有效，受到法律保护。
（2）隐名股东与名义股东关于投资权益的归属问题
《公司法司法解释三》第24条第2规定，实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。
这意味着对于公司而言，公司履行义务只针对名义股东，但实际出资人可以向名义股东请求应取得的权益。
（3）隐名股东想要在公司进行显名登记需要满足的条件
《公司法司法解释三》第24条第3规定，实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。
也就是说隐名股东如果想要显名登记，需要经过公司其他股东过半数以上同意，如果其他股东不容易就无法办理显名登记。为保障隐名股东权利，《九民会议纪要》中针对隐名股东的显名问题放宽了条件，实际出资人能够提供证据证明有限责任公司过半数的其他股东知道其实际出资的事实，且对其实际行使股东权利未曾提出异议的，对实际出资人提出的登记为公司股东的请求，人民法院依法予以支持。公司以实际出资人的请求不符合公司法司法解释（三）第24条的规定为由抗辩的，人民法院不予支持。
2、股东出资不到位导致的股东资格确认纠纷
《公司法司法解释三》第16条对于股东未履行或者未全面履行出资义务是否享有股东权利作出了明确规定，股东在出资不到位的情况下，其依然具有股东资格，但是公司根据公司章程或者股东会决议对未出资到位股东的利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利可以作出相应的合理限制，该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持。
如果股东未履行出资义务或者是抽逃全部出资的，《公司法司法解释三》第17条规定了股东的除名制度。对于该股东，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。
3、股东瑕疵出资导致的股东资格确认纠纷
瑕疵出资包括货币财产瑕疵出资、非货币财产瑕疵出资、股权瑕疵出资三种。关于股东瑕疵出资行为如何补正，《公司法司法解释三》第7-11条有明确详细的规定，本公众号“股东的出资责任”一文中有详细阐述，在此不再赘述。
实务中股东瑕疵出资并不不影响股东资格的取得，瑕疵出资股东被记载于公司章程、股东名册或者经过工商注册登记后，如果没有经过合法的除权程序，应当认定该瑕疵出资股东具有公司股东资格，享有股东权利。但其享有股东权利的前提是承担股东义务，由于当事人并没有履行出资义务，其股东权利的行使应当受到一定的限制。
4、员工股东离职与公司间资格确认纠纷
实践中员工持股常见有两种情况：一种是公司章程规定公司职工可以成为股东，且进行工商变更登记；还有一种情况是职工购买员工内部股，取得公司发放的股份成员证，但并未办理工商变更登记。
对于第一种情况，员工在职时是公司法规定的真正意义上的股东，记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记，享有股东权利，承担股东义务。这种情形公司章程中一般会作出明确限定，只有该公司的职工才能成为股东，会设置“强制离职股东转让股权”条款，对员工股东离职时公司收购股权的价格作出约定，且公司收购股权后，必须按法律规定的相关程序进行公示。
对于第二种情形，职工购买员工内部股，取得公司发放的股份成员证，由于该股份成员证并非公司股东出资证明书，也非公司股份转受让证明书，同时工商行政管理部门登记的公司股东名册也未发生任何变化，故司法实践中一般不会据此认定该员工为公司法意义上的股东。
（二）股东与股东之间资格确认纠纷
1、隐名股东和显名股东资格确认纠纷
该情况同本文第二条第一款第一项中隐名股东与公司间资格确认纠纷的情况相同，不再赘述。
2、股东之间因股权转让导致的资格确认纠纷
股东之间因股权转让导致的资格纠纷主要是涉及股东向股东以外的人转让股权时，未就股权转让事项征求其他股东意见，损害其他股东优先购买权。
需要注意的是，《公司法司法解释四》第21条规定，如果被侵害优先购买权的股东仅提出确认股权转让合同及股权变动效力等请求，但未同时主张按照同等条件购买转让权的，人民法院不予支持，也就是说被侵权的股东不能单独提起确认股权转让合同及股权变动效力之诉，而应当同时主张按同等条件购买转让股权。
3、股东之间因出资产生的股东资格确认纠纷
股东持有股权的比例一般与其实际出资比例一致，但有限责任公司的全体股东内部也可以约定不按实际出资比例持有股权。在公司注册资本符合法定要求的情况下，各股东的实际出资数额和持有股权比例应属于公司股东意思自治的范畴。
如果各股东事先约定了不按实际出资比例持有股权后又反悔的，如该约定是各方当事人的真实意思表示，且未损害他人的利益，不违反法律和行政法规的规定，应属有效，股东按照约定持有的股权应当受到法律的保护。
（三）股东与第三人之间资格确认纠纷
1、股东与债权人之间的资格确认纠纷
一般来说，在公司债权人对于公司股东的认定上，应以公司登记机关的登记为准，该登记对善意第三人具有宣示股东资格的功能。
《公司法司法解释三》第26条规定，对于公司外部债权人而言，其对股东资格的认定以公司登记机关登记为准，名义股东是对外承担债务的直接责任人，其责任范围对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任。同时，名义股东承担赔偿责任后，可以向实际出资人追偿。
2、股东与第三人之间因股权转让导致的股东资格确认纠纷
《公司法司法解释三》第27条规定，如果股权转让之后，尚未向公司登记机关办理变更登记之前，原股东将仍登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，受让股东以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照民法典第三百一十一条的规定处理。
也就是说，原股东出现一股多卖或者在股权转让后又以其他方式处分股权的，对于该行为是否有效的认定，在于审查第三人是否满足善意取得的条件。
（四）公司与第三人之间资格确认纠纷
1、公司与已故股东继承人之间因继承导致的股东资格确认纠纷
《公司法》第75条规定提供了股东继承的一般原则，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。
首先，自然人股东的合法继承人可以继承股东资格。继承人自被继承人死亡时开始享有股东资格。其他股东或者第三人不能以未办理股东名册或者工商登记对股东资格进行抗辩。
其次，允许公司章程另行规定股东资格继承办法。有些公司出于对公司管理规范、经营模式的考虑，在公司章程中会对股东资格的继承作出限制，继承人只能继承该部分股权的财产权，而不能直接成为公司股东，如果想要成为公司股东，则需经其他股东过半数同意；或者是虽然继承了股东资格，享有股东的其他权利，但是对其表决权作出一定限制。另外需要注意的是，股东死亡后继承事实发生时，修改公司章程禁止继承的决议是无效的。
2、公司与离婚股东配偶之间因股东离婚导致的股东资格确认纠纷
股东与其配偶离婚时，股东享有的公司股权可能会作为夫妻共同财产进行分割。配偶可以获得股权的财产性权利在实务中并没有争议。关于配偶是否可以通过离婚财产分割当然获得股东资格，最新的《民法典婚姻家庭编的解释（一）》第73条作出了明确规定。
人民法院审理离婚案件，涉及分割夫妻共同财产中以一方名义在有限责任公司的出资额，另一方不是该公司股东的，按以下情形分别处理：（一）夫妻双方协商一致将出资额部分或者全部转让给该股东的配偶，其他股东过半数同意，并且其他股东均明确表示放弃优先购买权的，该股东的配偶可以成为该公司股东；（二）夫妻双方就出资额转让份额和转让价格等事项协商一致后，其他股东半数以上不同意转让，但愿意以同等条件购买该出资额的，人民法院可以对转让出资所得财产进行分割。其他股东半数以上不同意转让，也不愿意以同等条件购买该出资额的，视为其同意转让，该股东的配偶可以成为该公司股东。用于证明前款规定的股东同意的证据，可以是股东会议材料，也可以是当事人通过其他合法途径取得的股东的书面声明材料。
3、公司增资中关于投资人的股东资格确认纠纷
公司增加注册资本应当经过股东会决议，且股东会决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
实务中即使投资人与持有公司表决权三分之二以上的大股东签订增资入股协议，但如果该增资行为未经过股东会决议并经代表三分之二以上表决权的股东通过，也会因程序违法，导致增资协议成为无效或者可撤销，投资者也不能取得股东资格。
如果大股东伪造股东会决议或者小股东签名，恶意增资稀释小股东股权比例的，该行为因损害原有股东的合法权益，即使该出资行为已被工商行政机关备案登记，仍应认定为无效，公司原有股东股权比例应保持不变。